收入准则修订后的PPP财税处理解析—2号解释篇

条文援引 五（二）.2

“2．项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”

文件解读

1.在IFRIC 12中，将项目公司自行建造项目设施或发包给第三方

施工都是按提供建造服务进行相应处理。并在此基础上衍生出项目公司特许经营权的认定基础。

2.“按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确

认为金融资产或无形资产。”不是要求根据支付的工程款，逐笔确认金融资产。在《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第三十三条（本文未加说明的，都是修订后的准则）：“ 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。” 即使项目公司应支付的工程款此时只有不确定的预算金额，也要应用会计估计，而不能非要等到金额完全确定以后再确认并计量。

3. 在2号解释五（二）.2段内容中，对项目公司确认金融资产或无形资产的解读，为何2号解释要专门强调“按照建造过程中支付的工程价款”，其原因何在？《政府和社会资本合作项目会计核算案例》图表绪3的解读有如下表述：“未提供实际建造服务：金融资产以建造工程中支付的工程价款作为金融资产初始确认时的金额；无形资产按照建造工程中支付的工程价款，作为无形资产的初始成本”。

对于2号解释和《政府和社会资本合作项目会计核算案例》的论述，本文认为关键在于，2号解释在师从于IFRIC 12的基础上又单独划分出了“未提供实际建造服务”的这个新核算类型。本文在前述中已提出了判断，根据PPP业务合同的实际内容和IFRIC 12的规定，“项目公司无论是自行建造，还是发包给第三方施工企业，都应被视为向PPP业务的授予方提供了建造服务。

3.1 按2号解释划分出项目公司“未提供实际建造服务”这个类型后，并要求按支出的工程款等确认相应的资产。则“未提供实际建造服务” （IFRIC 12认为依然是提供建造业务）的理解为，项目公司因为未从事该建造服务的实际建筑活动，必须向第三方施工企业购买建造服务，所以2号解释认为项目公司不确认建造服务收入。项目公司因为未实际从事建筑活动，项目公司就无法享有建造服务的利润，该利润应为实际施工的企业获得。施工企业的建造成本加合理利润总额，等于项目公司取得的金融资产的初始确认金额，或者无形资产取得的入账成本。

本文认为这可能就是2号解释的：“应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”。

3.2

本段结论只阐述了项目公司向第三方施工企业发包工程后，项目公司支付工程款购入的建造成本，处理为金融资产或无形资产。本文认为，认定为金融资产或无形资产的标准应继续参考2号解释第五条的（二）.1项。

目前的问题是：

如将项目公司外包建设项目后，理解为“未提供实际建造服务”(此句应该理解为建筑法所称的“从事建筑劳务”，而不是会计口径上的“提供建造服务”)。那么，项目公司通过外包建筑业务，最终提供给政府的难道不是建造服务，而是项目设施？困扰来了，项目设施的控制权从开始就是属于授予方—政府的。提供的是管理服务？明显的与PPP合同的约定，以及项目公司实际的工作内容完全不符。这其中牵扯到建造合同准则第七条、收入准则第七条，以及增值税混合销售的概念。除非将整个PPP模式彻底推倒重来，改成政府选定施工企业为PPP业务的负责人，施工企业将项目管理业务发包给项目公司，并就项目公司提供的管理服务向项目公司付费。

3.3.1 在2号解释第五条的（二）.2项规定完“未提供实际建造服务”的PPP项目公司向第三方施工企业发包的建造施工业务的核算方式后，并未对政府授予项目公司的特许经营权如何处理做出规定。

例如，合同约定PPP项目为政府付费项目，项目公司向第三方施工企业外包施工建造项目，项目公司支付的工程款确认为金融资产（我们称之为“金融资产A”）。项目设施交付后，政府应向项目公司支付的款项，项目公司该如何处理？理论上，只能也记为金融资产（我们称之为“金融资产B”）。那么，这两个金融资产是一回事吗？需要在核算时加以区别吗？或者只需要核算“金融资产A”？

现在不少PPP从业者认为，项目公司发包的建造服务中核算为金融资产的，支付工程款购入的外包建造项目确认的金融资产A，就可直接等价转化为政府授予的金融资产B。此现象可能是部分从业者为规避税收义务，倒找会计核算方式而形成。对此，2号解释即未肯定也未否定。

以金融资产为例，发包给第三方施工的，金融资产以建造过程中支付的工程款等要素为基础进行初始计量的金融资产A，后续变动计入当期损益。

项目公司将该建造的项目设施交付给政府时，金融资产的公允价值已发生变动，此时，其价值是政府已作出承诺的，项目公司可无条件向政府收取的应收款。此时金融资产的公允价值理论上大于初始确认金额，应确认金融资产公允价值的变动损益。金额等同于五条（二）.1条确认收入后形成的利润数。换入的金融资产B则属于以摊余成本计量的金融资产。

结论：

即使是理解为金融资产A就是金融资产B，其间，公允价值的变动也应计入当期的损益。将金融资产进行零利的等额转化，而不确认损益，从理论上依然得不到支持。

3.3.2 强行零利、等额转化的后果

3.3.2.1 按照社会资本方认为可等额直接转化的观点，即认为项目公司是按支付的工程款，将发包的施工工程提供给政府。而那么政府原则上也可以彼之矛，攻彼之盾。按项目公司将该项建造服务的全部的利润都支付给了施工企业处理。政府可以认为是项目公司外包建造项目的应支付总价，就是应提供给政府的建造服务的公允价。即项目公司自愿变更合同约定，选择零利润向政府提供该PPP项目的建造服务。按此逻辑，政府无需再按合同约定，支付项目公司原本可获得的合理利润。政府向项目公司付费时，只需要折现后的合计总额等于项目公司实际支付的工程款即可，可有效的减轻财政负担。但社会资本方愿意因为自己的税务筹划，而损失此本来应得的收入吗？

3.3.2.2 即使社会资本方中实际提供建造施工的股东（或者第三方施工企业是社会资本方可合并报表的下属成员企业），因为进行利益转移而获得了施工利润，进而赞成此论点。但项目公司中其他纯粹进行股权投资的的股东，其合法权益很可能会受到侵害。除非事先即约定是以名股实债的形式。

3.3.2.3又或，政府在启动某PPP项目时，理论上并不能确定未来的中标企业。随着在我国PPP项目的热度日渐提高，将来可能会有大量的非建筑类企业（比如房地产开发类、金融企业）、基金等参与投资PPP项目。非建筑类企业做为项目的社会资本方只能向第三方施工企业外包建筑业务。如果项目公司支付工程款支付工程款而确认的金融资产A，和政府应给付的金融资产B就是一回事，等于宣布从事非建筑类的社会资本方如作为牵头人投资于PPP项目，在理论上不可能获得合理的利润，这势必会堵死非建筑类企业作为社会资本方，组建专业的项目公司，参与PPP业务的可能。

3.3.3只在母公司确认合并层面的建造服务收入的不合理

目前，有企业只在母公司确认合并层面的建造服务收入，而在项目公司则不确认建造收入。本书以为，项目公司多数情况下是由政府参股的，社会投资方为主设立的企业。假设某 PPP项目的社会资本方是一家银行—A银行，由于项目公司无施工资质，施工业务被发包给了一家第三方施工企业。即使本文在此不讨论项目公司所在地财政、统计、税收部门的意见。那么，按此观点，最终要在项目公司的母公司—A银行，确认建造服务收入？

4. 政府在测算应给付建造服务的对价时，考虑了项目公司承建PPP项目应得的合理利润

在《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金 〔2 0 1 5〕2 1号)中 （以下简称21号文）中，第十六条要求了对政府付费模式的项目，在项目运营补贴期间，政府承担全部直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润。可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴期间，政府承担部分直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。

“第十七条 年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定。

第十八条 合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定。”

需要指出的是，整个BOT项目的全寿命周期应该分为建造—运营—移交三个环节。在项目公司将建造业务外包给施工企业，并按工程进度支付工程款期间，项目公司在新收入准则生效前按建造合同准则进行核算。

项目公司构建的项目设施的控制权由授予方掌控。项目公司通过构建项目设施提供的建造服务，是项目公司为政府授予其特许经营权而向政府支付的对价（此句的理解十分重要）。需要注意的是，两者的公允价值并不一定完全相同，在交换时有时需要另行支付补价。

项目公司目前归集成本常见的会计分录形式是：

借：长期应收款—YY项目建设成本—XX支出

    应交税费—应交增值税—进项税金

    贷：银行存款