甘政发[2012]131号 甘肃省人民政府关于印发甘肃省股权投资企业管理暂行办法的通知[全文废止]

甘肃省人民政府关于印发甘肃省股权投资企业管理暂行办法的通知[全文废止]

甘政发[2012]131号     2012-11-19

　　税屋提示——依据甘政发[2017]70号 甘肃省人民政府关于宣布失效一批省政府文件的决定，本法规全文废止。

各市、自治州人民政府，省政府有关部门，中央在甘有关单位，有关企业：

　　现将《甘肃省股权投资企业管理暂行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。

甘肃省人民政府

2012年11月19日

甘肃省股权投资企业管理暂行办法

　　第一章 总则

　　第一条 为防范金融风险和非法集资等非法金融活动，规范股权投资企业及其受托管理企业的登记设立、托管、备案、运作等行为，促进股权投资企业及其受托管理企业规范健康发展，保护投资者等当事人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《创业投资企业管理暂行办法》，结合我省实际，特制定本办法。

　　第二条 本办法适用于在本省行政区域内设立和登记注册的股权投资企业(包括产业投资基金企业)和股权投资管理企业。

　　第三条 本办法所称股权投资，是指以各类非公开交易企业股权作为投资对象的投资活动。

　　本办法所称股权投资企业，是指以股权投资作为主营业务的各类公司和合伙企业。

　　本办法所称股权投资管理企业，是指受托管理股权投资企业资产的企业。

　　本办法所称高级管理人员，指公司制企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他合伙人员。合伙企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

　　第四条 省工商局负责股权投资企业和股权投资管理企业的工商注册登记、年检工作。

　　第五条 省商务厅负责外商投资的股权投资企业和股权投资管理企业的审批。

　　第六条 省发展改革委负责本省股权投资业发展规划和行业指导，负责股权投资企业向国家发展改革委申请备案的初审，以及本省注册的股权投资企业和股权投资管理企业的备案管理工作。

　　第七条 股权投资企业托管银行负责对股权投资企业的资产进行资金保管、资金汇划清算、会计核算等。

　　第八条 股权投资企业的托管银行、工商行政管理、商务、发展改革等相关单位发现股权投资企业涉嫌非法集资的，应依法及时移交有关部门处理。

　　第二章 股权投资企业

　　第九条 股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。

　　以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。

　　以有限合伙形式设立的股权投资企业，国有股权合计达到或超过50%的国有企业不得担任普通合伙人，其有限合伙人不得以任何方式参与或变相参与股权投资企业的管理与投资决策。

　　第十条 股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体(包括各类网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式(包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等)，直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

　　第十一条 股权投资企业的资本规模(含所有投资者的认缴出资额)不得低于5000万元人民币或等值外币。其中，首期到位资金不得低于认缴出资的20%。

　　所有单个投资者对股权投资企业的出资不低于1000万元人民币或等值外币。首期未足额出资的，应当出具在认缴出资期内能够足额出资的自有金融资产证明或证明其具有足额出资能力的律师证明文件。

　　股权投资企业的出资人应当以自有货币资金出资，且不得接受多个投资者委托认缴股权投资企业资本。

　　第十二条 股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。

　　第十三条 股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

　　第十四条 股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。

　　第十五条 股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

　　对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

　　第十六条 股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。

　　第十七条 股权投资企业可以在公司章程或者合伙协议中约定有限的存续期限。

　　第三章 股权投资管理企业

　　第十八条 股权投资管理企业应符合以下要求：

　　(一)具有健全的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度;

　　(二)管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力;

　　(三)具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施;

　　(四)主要高级管理人员资信良好;

　　(五)首期实际缴付资本不低于认缴出资额的20%且不低于100万元人民币或等值外币。

　　第十九条 股权投资管理企业应当按照委托管理协议履行下列职责：

　　(一)制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理;

　　(二)积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务;

　　(三)定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告;

　　(四)委托管理协议约定的其他职责。

　　第二十条 股权投资管理企业应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。

　　第二十一条 有下列情形之一的，股权投资管理企业应当退任：

　　(一)管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的;

　　(二)管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的;

　　(三)按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理企业退任的;

　　(四)委托管理协议约定受托管理企业退任的其他情形。

　　第二十二条 股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。

　　受托管理企业为外商独资或者中外合资的，应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资企业的资产。

　　第四章 股权投资企业中介服务机构

　　第二十三条 股权投资企业及股权投资管理企业应选择经验丰富的会计师事务所和律师事务所等中介机构，提供财务、法律等相关服务。

　　第二十四条 为股权投资企业服务的会计师事务所、律师事务所等中介机构，应当将本机构基本情况、相关业务开展情况、主要负责人和为股权投资企业服务的从业人员基本信息，以及开展同类业务经验证明材料向省发展改革委报备。

　　第二十五条 为股权投资企业提供中介服务的会计师事务所、律师事务所等中介机构，如发现股权投资企业经营违法违规，应当及时向省发展改革委报告。

　　第五章 注册登记

　　第二十六条 除依据《创业投资企业管理暂行办法》登记注册的创业投资企业外，其他股权投资企业及股权投资管理企业按照本章规定进行注册登记。

　　第二十七条 股权投资企业及股权投资管理企业注册登记部门为省工商局。省工商局应协助省发展改革委做好注册登记的股权投资企业及股权投资管理企业的信息统计等工作，并定期向省发展改革委报送股权投资企业及股权投资管理企业的注册登记、年度检验情况，股权投资企业及股权投资管理企业应根据工商行政管理部门的要求定期报告本企业投资运作情况。

　　第二十八条 股权投资企业的经营范围应核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

　　股权投资管理企业经营范围应核准为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

　　第二十九条 外商投资股权投资企业、股权投资管理企业的审批另有规定的，从其规定。

　　第三十条 股权投资管理企业及实行自我管理的股权投资企业在省工商局注册时应提供主要高级管理人员的履历。所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少有3名高管人员具备2年以上的股权投资或相关业务经验。

　　第三十一条 股权投资企业、股权投资管理企业应当依法接受企业登记机关的年度检查和日常监管，按照登记机关的要求提交材料，提供相关情况。企业不按规定接受年检和日常监管的，或检查发现违法行为的，企业登记机关依法处理直至吊销营业执照，涉嫌犯罪的依法移送司法机关。

　　第六章 备案管理

　　第三十二条 股权投资企业除下列情形外，均按照本章规定申请备案。

　　(一)已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业;

　　(二)由单个机构或单个自然人全额出资设立;

　　(三)由同一机构与其全资子机构共同出资设立，或者由同一机构的若干全资子机构出资设立。

　　第三十三条 凡注册(认缴)资本规模(包含投资人已承诺出资的资本规模)达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，须经省发展改革委初审后转报国家发展改革委备案。

　　凡注册(认缴)资本规模(包含投资人已承诺出资的资本规模)在5亿元人民币或等值外币以下的股权投资企业，须向省发展改革委申请备案。其股权投资管理企业需要附带备案。

　　股权投资企业采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续;采取委托管理方式的，可由其受托管理企业负责申请办理备案手续。

　　第三十四条 股权投资企业应在注册后60个工作日内向省发展改革委申请备案。

　　本办法施行之前注册的股权投资企业应从本办法施行之日起60日内向省发展改革委申请备案。

　　第三十五条 股权投资企业向省发展改革委申请备案，应当提交以下材料：

　　(一)股权投资企业备案申请书;

　　(二)股权投资企业营业执照复印件;

　　(三)股权投资企业资本招募说明书;

　　(四)股权投资企业公司章程或者合伙协议;

　　(五)所有投资者签署的出资认缴承诺书;

　　(六)验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告;

　　(七)发起人关于股权投资企业资本募集情况说明书;

　　(八)股权投资企业高级管理人员履历证明材料;

　　(九)律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。

　　股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理企业签订的委托管理协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。

　　第三十六条 股权投资企业申请备案时，实行委托管理的，其受托管理企业应当申请附带备案，并提交下列材料：

　　(一)股权投资管理企业的营业执照、验资报告等工商登记材料;外商投资股权投资管理企业(不含外资合伙)应提交外商投资企业批准证书及复印件;

　　(二)股权投资管理企业公司章程或合伙协议;

　　(三)所有高级管理人员的履历及关于高级管理人员资格的证明材料;

　　(四)股权投资管理业务的开展情况及业绩;对以有限合伙形式设立的股权投资企业，若受托管理企业与普通合伙人不是同一人，还应提交普通合伙人的相关材料;

　　(五)股权投资管理企业股东(合伙人)名单及情况介绍。

　　第三十七条 省发展改革委在收到备案申请后，应当在20个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。对符合备案条件的予以备案;对不符合备案条件的，应当督促其在3个月内改正。

　　第三十八条 股权投资企业解散、主营业务不再是股权投资业务或者按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业的，可以向省发展改革委申请注销备案。

　　第三十九条 已备案的股权投资企业和股权投资管理企业在投资运作过程中有下列重大事件发生的，应在事件发生后的10个工作日内向省发展改革委书面报告：

　　(一)修改公司章程(合伙协议)等重要法律文件;

　　(二)增减资本;

　　(三)高级管理人员或管理人、托管人变更;

　　(四)重大投资事项;

　　(五)清算与解散。

　　第四十条 在每个会计年度结束后的4个月内，已备案的股权投资企业应向省发展改革委报送年度业务报告和经审计的年度财务报告，股权投资管理企业和托管银行应向省发展改革委提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。发现不符合规定的股权投资企业和股权投资管理企业，应当责令其在30个工作日内改正;未改正的，应当提请有关部门依法处理。

　　第四十一条 对未按本办法规定备案的股权投资企业，将其作为“规避备案监管股权投资企业和受托管理企业”，通过省发展改革委门户网站向社会公告;运作不规范且逾期没有改正被取消备案的股权投资企业，将其作为“运作管理不规范的股权投资企业和受托管理企业”，通过省发展改革委门户网站向社会公告。

　　第四十二条 省发展改革委可以通过信函与电话询问、现场走访等方式向股权投资管理企业、托管银行了解已备案的股权投资企业的投资运作情况，并建立多渠道的监督机制。

　　第七章 附则

　　第四十三条 本办法自发布之日起施行。