国家工商行政管理总局关于《公司债权转股权登记管理办法[征求意见稿]》公开征求意见的通告

国家工商行政管理总局关于《公司债权转股权登记管理办法[征求意见稿]》公开征求意见的通告

　　为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，国家工商总局起草了《公司债权转股权登记管理办法》(征求意见稿)。为充分听取各方意见，现对征求意见稿网上征求意见，欢迎社会各界提出修改意见和建议。

　　有关意见和建议的反馈截止日期为2011年9月2日。

　　您可以通过以下途径和方式提出意见：登录国家工商行政管理总局政府网站(www.saic.gov.cn)，通过网站首页右侧“ 规章草案征求意见”栏目进入《规章草案意见征求系统》提出意见。

　　传 真：010-68017816

　　电子邮箱：qyjzdc@saic.gov.cn

　　通信地址：北京市西城区三里河东路8号国家工商总局企业注册局

　　邮 编：100820

国家工商行政管理总局

二〇一一年八月十八日

公司债权转股权登记管理办法(征求意见稿)

　　第一条 (立法目的)为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 (定义)本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

　　第三条 (适用范围) 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

　　(一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

　　(二)人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;

　　(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

　　第四条 (债权分割) 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人已经作出分割。

　　第五条 (报经批准) 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

　　债权人将对外商投资的公司的债权转为股权，或者境外债权人将已经国家外汇管理部门依法登记的对公司的外债转为公司股权，应当遵守有关外商投资的法律、行政法规、规章和本办法的规定，并经过审批部门批准。

　　第六条 (非货币出资比例) 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

　　第七条 (评估) 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

　　债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

　　第八条 (验资) 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

　　验资证明应当包括下列内容：

　　(一)债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;

　　(二)债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;

　　(三)债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;

　　(四)债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

　　第九条 (变更登记)债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

　　第十条 (提交材料)公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

　　(一)属于本办法第三条第(一)项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺;

　　(二)属于本办法第三条第(二)项规定情形的，提交人民法院的裁判文书;

　　(三)属于本办法第三条第(三)项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　公司提交的股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。

　　第十一条 (出资方式记载) 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权”。

　　第十二条 (行政机关责任)公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依法追究责任。

　　第十三条 (法律责任)债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。

　　第十四条 (登记信息公开) 债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。

　　第十五条 (处罚信息公开)对债权人、公司债权转股权违法行为，以及承担评估、验资的机构因债权转股权评估验资违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开。

　　前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。

　　第十六条 (纳入企业信用分类监管)对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。

　　第十七条 (特殊规定适用) 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

　　第十八条 (参照适用)非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

　　第十九条 (生效时间) 本办法自2011年 月 日起实施。