企业合并特殊业务的会计与税务处理深度解析

《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，“合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。

购买日所发行股份的公允价值一般理解为上市公司在购买日的股价，而上市公司定向增发收购资产的交易定价，是按照上市公司董事会公告的前20个交易日公司股票交易均价来确定需发行的股份数。

由于目前重大资产重组的审核要求，交易日与购买日之间间隔较长，而且作为交易对价的权益性证券的股价受参与合并各方不可控制的因素(如市场整体走势、市场操作因素)影响较大，再根据购买日的每股价格与股数的乘积作为增发股份的公允价值可能会出现不合理的结果。

《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的最好证据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价”。

一般认为，在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。

税务处理

由于商誉的存在，标的公司可辨认净资产的公允价值并不等于标的公司股权的价格。在计算企业所得税时，标的公司原股东转让股权的收入以及合并方取得标的公司股权的计税基础应当按照买卖双方签订的股权转让合同上注明的交易价格确定。

基本案情

A公司为上市公司，2008年12月31日账面净资产约20亿元。2009年，A公司决定向非关联方B公司定向发行股份购买B公司持有的一项业务。A公司和B公司以被购买业务中可辨认净资产在2008年12月31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为15亿元。A公司董事会决议公告日(2009年2月26日)前20个交易日公司股票交易均价5元/股，此次交易中A公司向B公司非公开发行股份3亿股。交易协议同时约定，B公司取得的股份3年内不能转让。

2009年8月31日办理完增发股份登记等手续，A公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日A公司股票收盘价10元/股(2009年1月到8月，A股指数上涨约60%)，同时，B公司被购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2009年内没有明显变化。

问题?(1)A公司应该如何确定本次交易的合并成本?(2)B公司转让该业务(投资资产及其他实质经营性资产)若按一般重组进行税务处理，其股权转让收入如何确定?

案例解析

在此次合并交易中，交易标的资产——B公司被购买业务中可辨认净资产公允价值为15亿元，A公司股东于交易定价日同意以基于2008年12月31日被购买业务的可辨认净资产的公允价值确定交易价格为15亿元，并按照董事会决议公告的前20个交易日公司股票交易均价计算出需要向B公司发行的股份数3亿股。按照准则规定，如果涉及发行权益性证券的，合并成本是发行的权益性证券在购买日(即2009年8月31日)的公允价值。8月31日A公司股票收盘价格为10元/股，如果以公开报价作为股份的公允价值，A公司定向增发的3亿股股票的公允价值就为30亿元，而价格的变动部分(30-15=15亿元)就应该确认为商誉。但是，根据案例背景，“A公司购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2009年内没有明显变化”，也就是说，A公司购买业务中的可辨认净资产在2009年8月31日的公允价值仍为15亿元左右。在定向发行股份的股数经监管部门核准后不再调整的情况下，伴随市场波动(2009年1月到8月，A股指数上涨约60%)发生了A公司股价从低到高的变化，直接导致所购买业务的巨额商誉，合并成本30亿元-可辨认净资产公允价值份额15亿元=商誉15亿元。这样的巨额商誉是否合理?在本案例中，董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，A公司可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。

税务处理

上述资产重组业务应针对该业务的具体资产的性质可能被判定为股权收购业务，也可能被判定为资产收购业务。按一般性税务处理办法，B公司应确认转让收入为15亿元，相应地，B公司取得上市公司3亿股股票的计税基础为15亿元。如果符合特殊重组条件，B公司暂不确认转让所得，相应地，B公司取得A上市公司3亿股股票的计税基础，按照所转让资产的原有计税基础确定。

随着国内资本市场中并购重组活动的增多，以及市场上一些专业投资者(如私募基金)的加入，上市公司的并购方式越来越灵活，并购的定价机制也呈现多样化的趋势。近年来较为典型的一种定价方式是，交易价格并不是固定金额，而是会根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整。这种定价方式可以称为“基于盈利能力的付款”，实务中常说的对赌条款就是这种定价方式的体现，其产生的根源在于被购买方未来盈利能力的不确定性，换言之，也就是被购买方价值的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，是对购买方的一种保护。例如，并购协议中约定，如果购买日后某段时期被购买方的净利润达到某一特定水平，购买方将向出售方支付额外的价款;若被购买方的业绩水平未达到某一特定水平，则反过来出售方需要支付部分金额给购买方。站在购买方的角度，属于合并对价的调整，也就是或有对价。上市公司在遇到存在或有对价的企业合并交易时，需要认真领会会计准则的规定和理念，作出合理的判断。 

会计处理

1会计准则的相关规定

《企业会计准则讲解2010》第二十一章中，关于或有对价的会计处理相比之前的《企业会计准则讲解2008》发生了改变。《企业会计准则讲解201O》指出，“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。

“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理”。国际财务报告准则对“或有对价”的会计处理给予了更多的指引和解释。《国际财务报告准则第3号——企业合并》第58条指出，“购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等”，由此带来的或有对价公允价值变动不影响商誉。 

2账务处理

1.或有对价的初始确认

或有对价是购买方与被购买方通过谈判确定的经济对价的内在部分，在购买日进行会计处理时，其合并成本应该反映购买方对被购买方盈利能力的判断和估计，而不是简单地因为支付(或收取)的不确定性而不予考虑。因此，会计准则讲解指出，或有对价的公允价值应该包含在企业合并的合并成本中。

2.或有对价的后续计量

结合准则讲解和国际财务报告准则的指引，我们不难看出，购买日之后发生的对合并价款的调整，只有在购买日后12个月内发生，且是对“购买日已存在情况”的新的或者进一步证据导致的调整，才属于计量期调整，从而调整商誉。其他调整，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉：或有对价属于权益性质的，不进行会计处理;或有对价属于金融资产或者金融负债的，按照公允价值计量且公允价值的变化产生的利得和损失计入当期损益或按照相关规定计入资本公积;如果不属于金融工具，则按照《企业会计准则第13——号或有事项》或其他相应的准则处理。

根据上述准则的规定和指引，如果或有对价属于一项金融负债(如，在未来交付现金或其他金融资产的义务)，则又可能会出现这样的情形：购买方在购买日对该负债的公允价值作出评估，如果被购买方盈利情况比预期的好，购买方实际应该支付的价款超过原来购买的估计，负债金额增大，购买方合并财务报表中相应体现为一项费用;反之，则体现为一项利得。表面上看起来似乎有悖常理一一收购对象赚钱，购买方反而因此确认一项费用。但事实上，这种会计处理的结果恰恰体现了或有对价的经济含义，买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益并共同承担这段时间的风险。既然被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。