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项目
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财税〔2015〕37号
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财税[2018] 17 号
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TPPERSON学习笔记
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标题
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财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知
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财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知
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财税[2018] 17 号基本是财税〔2015〕37号的继续哈。
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法律依据
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《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）
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《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）
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国发14号文要求落实和完善财税政策促进企事业单位改制重组，2015年除了出台了契税、企业所得税等优惠政策外，2015年还出台了《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），尽管该5号文的发文日期为2015年2月2日还早于财税〔2015〕37号文3月31日的发文日期，且5号公告的执行到期日也是至2017年12月31日，但是5号公告继续执行的政策还未见。根据今年两会总理的《政府工作报告》的内容完全可以确定5号文的相关优惠政策会继续执行，只是一直拖延未发新的规定，非常期待对一些争议问题能有效解决，以便确实有效地让所有企事业单位都能公平享受土增相关优惠政策。
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一、企业改制
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企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
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企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更) 后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
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本条未做任何修改，继续执行。但是亲们应该关注该条特别强调整体改制、列举的情形及持股比例超过75%。
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二、事业单位改制
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事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
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事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份) 比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
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本条未做任何修改，继续执行。注意本条针对的改制主体是事业单位，原投资主体改制后持股比例超过50%。
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三、公司合并
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两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
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两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
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本条未做任何修改，继续执行。理解该公司合并的情形应该符合《公司法》等法律法规的规定。
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四、公司分立
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公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
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公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
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本条未做任何修改，继续执行。理解该公司分立的情形应该符合《公司法》等法律法规的规定。
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五、企业破产
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企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
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企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
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本条未做任何修改，继续执行，但行文中增加了“规定”两字。该条是鼓励债权人和非债权人积极参与企业破产重组。理解该企业破产重组应该遵循《破产法》的规定，并通过破产程序才OK的。
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六、资产划转
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对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
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对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整，划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地，房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
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本条在保留37号文的两大情形的情况下，增加了用土地房产增资但注意不是直接投资视同划转免征契税的情形，其实这种情形在一些地方的地税局（很快就木有地税局了哈）的过往实际操作中就已经按此执行了，只是17号文现在明确可以了而已。亲们如果想用土地房产投资时该提前好好考虑下如何操作才能免契税，俺想你该懂的哈，但是你该首先搞明白的是母公司增资子公司是啥意思哈。根据《公司法》规定：增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为；其次特别强调的是全资子公司哈。
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七、债权转股权
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经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
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经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
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本条未做任何修改，继续执行。注意本条的债转股强调的是必须经国务院批准实施的才OK。
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八、划拨用地出让或作价出资
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以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
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以出让方式或国家作价出资(入股) 方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
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本条未做任何修改，继续执行。注意该条是对不在免税范围内应征税情形的规定。
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九、公司股权（股份）转让
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在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
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在股权(股份) 转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
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本条未做任何修改，继续执行。本条强调的是目标公司的股权或股份被转让但是目标公司拥有的土地房产的权属没有发生转移的情形。
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十、有关用语含义
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本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。
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本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。
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1、强调该通知中的企业、公司必须是境内注册的居民企业或公司；
2、投资主体存续和相同中出资人比例可以前后不一致；
3、17号文还是继续执行3年到2020年12月31日，特别提醒关注的是20018年1月1日到发文之日3月2日间发生的改制重组契税事宜尚未处理的可以按财税（2018）17号文处理。这段过渡期已经缴纳的是否能够退回真还得给当地税局沟通解决哈。
4、温馨提醒：针对财税〔2015〕5号文确定会继续执行，所以满足5号文条件或存争议也许可以免征土增的情形你自己决定是否现在应该纳税哈！
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发文部门
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财政部 国家税务总局
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财政部 国家税务总局
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还是两部门联合发文
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发文日期
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2015年3月31日
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2018年3月2日
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发文日期相差不到三年哈！
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