土地溢价高利润却很低，计税误区在哪？

　　计税误区之一：资产买卖

　　【本文看点】就土地交易而言，在企业综合税负的计算过程中，存在很多误区和盲点，稍不注意就将严重误导管理层的决策结果。下文以A、B公司间土地买卖交易为例，为您解析这些容易被忽略或错置的干扰因素。

　　【关键词】资产买卖溢价

　　案例：A公司注册资本0.5亿元。N年前，A公司支付土地出让金2亿元取得某土地，因故一直未开发。N年后土地升值至12亿元，B公司意向购买。则A、B在交易过程中分别需缴纳哪些税费？如何计算？

　　很多朋友甫一接触到该案例时，第一反应就是依据税法，埋头苦算。且慢，在案例分析之后，我们不难发现案例中缺失一些至关重要的基本信息。这些信息又不可避免地将影响到我们后续的计算流程及前置假设。

　　假设一：A、B两公司是法人或自然人；一般纳税人或小规模纳税人（本文假设法人、一般纳税人）

　　假设二：销售价格12亿元是含税价格或不含税价格（本文假设不含税收入）

　　假设三：项目是否是老项目还是新项目（本文假设为新项目）。根据《国家税务总局关于发布<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，房地产老项目，是指：

　　（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；

　　（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。

　　假设四：A公司所处地域的企业所得税率是多少（本文假设25%）

　　接下来，我们从买卖双方角度分别衡量税负情况，并加总计量整个交易税负情况，可以得出以下结论：若B公司从A公司购入土地，交易双方发生应纳税额共计约7.4亿元。其中卖方A公司税负极重，销售收入虽有12亿元，但其中交税就交掉7亿元。计算过程如下：

　　卖方（A）：

　　印花税：12 X 0.5‰=0.006亿元

　　增值税：（12-2）X 10%=1亿元

　　增值率：（12-2）/（2X1.3）＞200%；土增税适用税率，速算扣除数：60%，35%

　　土增税：（12-2X1.3）X60%-2X1.3X35%=4.73亿

　　企业所得税：（12-2-0.006-4.73）X 25%=1.316亿元

　　综合税负：0.006+1+4.73+1.316=7.052亿元≈7亿元

　　综合税负率：7.052/12=58.77%

　　税后利润：（12-2-0.006-4.73)-1.316=3.948亿元≈4亿元

　　税后净利润率：3.948/12=32.9%

　　买方（B）：

　　契税：12X 3%=0.36亿元

　　印花税：12X 5‰=0.006亿元

　　综合税负：0.366亿元

　　这涉及到企业间交易谈判环节的一个极关键问题：企业间的交易行为，买卖双方谁来负担税费？如何设定交易价格才合理？智慧源曾遇到不少前来咨询的客户，作为卖方，他们往往在已与意向方就一切事项达成共识后才意识到忽略了巨额的税费支出。也因此，我们往往建议我们的客户通盘考虑交易双方产生的全部税费，从高处俯视整个交易的构成。

　　但为什么在文章的标题处笔者又提到，该计算属于‘理论性的’计算呢？因为本文虽旨在揭示计算过程中财税人员容易忽略的几个针对案例的基本假设和误区，然而在实操中，根据A、B公司交易实质，‘以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，属于房屋建设工程的，需完成开发投资总额的25%以上’。《城市房地产管理法》第三十九条：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
　　（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
　　（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。鉴于此地块未开发，无法满足转让条件，因此笔者更希望以此例提示误区，而非实操落地。

　　计税误区之二：股权转让

　　【本文看点】就土地交易而言，在企业综合税负的计算过程中，存在很多误区和盲点，稍不注意就将严重误导管理层的决策结果。下文以A、B公司间土地买卖交易为例，为您解析这些容易被忽略或错置的干扰因素。

　　【关键词】资产买卖溢价

　　案例：A公司注册资本0.5亿元。N年前，A公司支付土地出让金2亿元取得某土地，因故一直未开发。N年后土地升值至12亿元，B公司意向购买。则A、B在交易过程中分别需缴纳哪些税费？如何计算？

　　很多朋友甫一接触到该案例时，第一反应就是依据税法，埋头苦算。且慢，在案例分析之后，我们不难发现案例中缺失一些至关重要的基本信息。这些信息又不可避免地将影响到我们后续的计算流程及前置假设。

　　假设一：A、B两公司是法人或自然人；一般纳税人或小规模纳税人（本文假设法人、一般纳税人）

　　假设二：销售价格12亿元是含税价格或不含税价格（本文假设不含税收入）

　　假设三：项目是否是老项目还是新项目（本文假设为新项目）。根据《国家税务总局关于发布<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，房地产老项目，是指：
　　（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；
　　（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。

　　假设四：A公司所处地域的企业所得税率是多少（本文假设25%）

　　接下来，我们从买卖双方角度分别衡量税负情况，并加总计量整个交易税负情况，可以得出以下结论：若B公司从A公司购入土地，交易双方发生应纳税额共计约7.4亿元。其中卖方A公司税负极重，销售收入虽有12亿元，但其中交税就交掉7亿元。计算过程如下：

　　卖方（A）：

　　印花税：12 X 0.5‰=0.006亿元

　　增值税：（12-2）X 10%=1亿元

　　增值率：（12-2）/（2X1.3）＞200%；土增税适用税率，速算扣除数：60%，35%

　　土增税：（12-2X1.3）X60%-2X1.3X35%=4.73亿

　　企业所得税：（12-2-0.006-4.73）X 25%=1.316亿元

　　综合税负：0.006+1+4.73+1.316=7.052亿元≈7亿元

　　综合税负率：7.052/12=58.77%

　　税后利润：（12-2-0.006-4.73)-1.316=3.948亿元≈4亿元

　　税后净利润率：3.948/12=32.9%

　　买方（B）：

　　契税：12X 3%=0.36亿元

　　印花税：12X 5‰=0.006亿元

　　综合税负：0.366亿元

　　这涉及到企业间交易谈判环节的一个极关键问题：企业间的交易行为，买卖双方谁来负担税费？如何设定交易价格才合理？智慧源曾遇到不少前来咨询的客户，作为卖方，他们往往在已与意向方就一切事项达成共识后才意识到忽略了巨额的税费支出。也因此，我们往往建议我们的客户通盘考虑交易双方产生的全部税费，从高处俯视整个交易的构成。

　　但为什么在文章的标题处笔者又提到，该计算属于‘理论性的’计算呢？因为本文虽旨在揭示计算过程中财税人员容易忽略的几个针对案例的基本假设和误区，然而在实操中，根据A、B公司交易实质，‘以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，属于房屋建设工程的，需完成开发投资总额的25%以上’。《城市房地产管理法》第三十九条：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
　　（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
　　（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。鉴于此地块未开发，无法满足转让条件，因此笔者更希望以此例提示误区，而非实操落地。

　　计税误区之三：股权转让与资产买卖

　　【本文看点】当下房地产并购重组业务越来越普遍。然而很多时候，交易双方可能面临这样的窘境，谈了半年恋爱，最后却谈不成，领不了结婚证，修不成正果。智慧源最近遇到的一位客户，交易已快谈妥，才意识到巨额税费无人负担。至此，卖家说卖家的话，买家说买家的话，谈判搁浅。

　　【关键词】股权转让资产买卖

　　那么，合理的交易谈判模式应以怎样的顺序展开？在实际交易中，卖家通常会提出，12亿元为其实收价格，这意味着交易由买家包税。在这种情况下，税务筹划就绝不能只从卖方考虑，而必须综合考虑当下（股权交易环节）及未来（开发销售环节）买卖双方的整体利益。经过通盘考虑，找到双方全流程整体税负最低值，并以之为基础，结合其他因素，设定交易价格。这也意味着彻底摒弃只考虑卖方税负的固化的思维模式。

　　看过该专题前两篇文章的朋友知道，变资产买卖为股转让，卖方可少交增值税、土地增值税（见下表），因此该方法受到很多企业的青睐。

　　然而，当把买家税负引入考虑范畴，我们会发现整体税负截然不同。若买家支付12亿元买下资产，再花20亿元开发出来，对外销售100亿元，其以收入100亿元，成本32亿元，毛利润68亿元与税局算账。但若买家买股权，未来取得收入100亿元，税务局认可的成本却只有22亿元，需以毛利润78亿元与税局算账。原因在于，12亿元的成本表现为股权收购模式，以至于B公司收购A公司后，其实仍以A公司的名义与税局算账，而A公司账面上的土地成本只有2亿元。换句话说另外10亿元在A公司账面根本未体现，税局是不认账的，它只体现为B公司的长期股权投资成本。

　　然而买家B公司的这10亿元能否进成本至少影响三种税：

　　增值税：10亿X10%=1亿

　　土地增值税：10X 1.3X 30%=3.9亿

　　                                      45%

　　                                      65%

　　                                      95%=12.35亿

　　企业所得税：（10-3.9/12.35）X 25%=1.525亿

　　                                                            =-0.59亿

　　税负合计：6.425亿/12.8亿

　　这意味着，在未来销售收入不变的情况下，成本每差100元，税费最少差64.25元，最多差128元。10个亿的成本能否入账就此直接影响到约6至13亿元的税，远远大于卖家变资产买卖为股权转让所能少交的税（本例约4亿元）。

　　可见，股权并购实质上是税务平衡的艺术。平衡的交易结构更容易促成合作，而避免恋爱谈的长却无法修成正果的尴尬局面。