税务定性，不能唯“会”是论

记账凭证是企业记录经济业务的载体，是税务检查的重要内容。税务人员对企业纳税情况实施检查往往通过审核记账凭证来了解企业发生的经济业务，但仅就会计分录往往很难判断业务的真相，当企业出现会计差错时，更会导致定性错误，进而错误地适用税收政策。本文通过两个稽查案例提醒读者会计分录不是证据，只有足够的准确无误的原始凭证才是确凿的证据。

案例1 留存收益减少一定要确认股息红利吗？
 
【基本案情】
某药业有限公司（以下称甲公司）成立于2001年，注册资本1050万元（张三占比70%、李四占比25%、王五占比5%）。

某生物工程有限公司（以下称乙公司），是一座现代化、高科技的植物化工企业，坐落在某工业园区。乙公司成立于2008年3月，注册资本100万元，其中张三投资75万元，李四投资25万元。公司总资产2686.20万元。厂区面积约150亩，现有厂房建筑面积20000平方米，主要从事甘草酸粉、苦豆子总碱液、大蒜素等原料药及小茴香、大芸等地方特色植物有效成分提取的研发、生产和销售，并拥有自主进出口权，2011年1月被当地农业产业化领导小组评为区域农业产业化重点龙头企业。

2011年12月29日，甲公司以100万元的价款受让张三、李四持有的乙公司100%股权，自此乙公司成为甲公司的全资子公司。

该事项属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，合并方按照取得被合并方所有权益账面价值，作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付的现金的差额，应当调整资本公积，资本公积不足的，调整留存收益。乙公司于合并日的账面净资产为负值，甲公司确认对该全资子公司的长期股权投资账面价值为零，长期股权投资账面价值与支付的股权受让对价之间的差额为100万元，因资本公积为0，冲减留存收益。

甲公司股权收购分录如下:

借:盈余公积—法定盈余公积100万元

贷:其他应付款—张三 75万元

其他应付款—李四 25万元

【争议焦点】
税务机关认为：甲公司以“盈余公积”支付股权受让对价（其他应付款），而张三和李四都是甲公司控股股东，实质是变相分配盈余公积，应当按“利息、股息、红利所得”项目扣缴个人所得税。

甲公司认为：张三、李四将乙公司股权转让给甲公司，张三、李四应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，而张三、李四股权转让所得为零，因而甲公司无需扣缴个人所得税。

【案例解析】
留存收益（盈余公积、未分配利润）减少主要有下列情形
（1）将可供分配的利润分配给股东；

（2）企业用盈余公积或未分配利润转增实收资本（或股本，下同），其中法定盈余公积转增资本后，不得少于转增前注册资本的百分之二十五；

（3）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（4）同一控制下的吸收合并中，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润，以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

依据现行税法规定，有限责任公司或股份有限公司将留存收益分配给股东或转增资本，个人股东应按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，而第（3）、（4）种情形，应理解为合并方用留存收益向被合并企业的股东支付对价，而不是支付给合并方的股东，因此不符合股息、红利所得的定义。

抛开股权转让合同不谈，仅从会计分录看，好像是甲公司将盈余公积分配给了张三和李四。实际情况是，甲公司收购乙公司100%的股权，甲公司将对价支付给乙公司的股东。本例巧合的是乙公司股东正好又是甲公司股东，极易造成混淆。如果按下列方法作分录，就不难理解了。

借：长期股权投资 0万元

盈余公积——法定盈余公积 100万元

贷:其他应付款——应付股权转让款——乙公司股东——张三75万元

其他应付款——应付股权转让款——乙公司股东——李四25万元

本例中，张三、李四转让了乙公司的股权，应按“财产转让所得”征收个人所得税，由于财产转让所得为零，故甲公司无需扣缴个人所得税。