虚拟股权激励六个设计要点

虚拟股权激励六个设计要点

虚拟股权是相对于真实股权而言的，它能够让员工收益与企业经营情况挂钩，最大限度地激励团队与公司荣辱共进，增强员工的责任感和使命感，却不用授予真实股份不会导致控制权分散。不需要因员工进入和退出变更工商登记。另外，用于虚拟股权激励的支出属于用工成本的一部分，可以在所得税前扣除。正是有这么多的优点，虚拟股权激励被众多企业采用。用好虚拟股权激励，必须设计好以下几个要点：

一、激励对象

激励对象就是要激励哪些人。激励对象的选择要适当“偏心”，不能搞“普惠”制，让员工有了坐等其成的心理，搞成了变相发工资，违背了激励的初衷。激励对象的选择应该从激励的初衷出发，注重留住关键岗位、激发团队潜能、聚力业绩提升。因此，关键岗位、业务骨干、技术大牛都应该列为激励对象，同时鼓励其他成员努力成为关键岗位、业务骨干和技术大牛，最终形成企业不断做大做强的动力。

二、激励模式

激励模式或者称之为激励工具，具体说就是以哪种方式来做虚拟股权激励。比较简单的模式如固定比例式利润分享计划，比如企业将激励期间利润额的20%用于激励，这种模式优点是简单，容易理解，缺点是即便利润降低，也有利润可分，弱化激励效果;稍微复杂点的，如成长分享计划，即首先设定基准指标，将利润额大于基准指标的部分的一定比例用于激励。好处是只有利润大于基期指标，才有分享权利，激励团队将可供分享的蛋糕做大。另外，可以考虑将以上两种方式结合起来，基准利润指标之内，以较低的比例用于激励，高于基准指标的部分金额以较大比例用于激励。

三、激励份额

股权激励份额的设定非常重要，总份额过大会过分侵蚀原股东的权益，还会给企业增加付现压力，份额过小可能导致激励效果不明显。

每个激励对象分配多少份额，非常关键。分配不公不如不分，搞不好一地鸡毛。在确定每个激励对象的份额时，可以参考两种办法：一、可以将激励对象分为可比较的“组”，比如管理组、业务组、售后服务组等，先将份额分配到每个组中，在每个组别里面结合考核指标予以分配;二、还可以尝试基于贡献分配份额，如果每个激励对象的贡献都可以量化或者可以通过业务量来反应，就能够按照每个激励对象的贡献占总贡献的比例来分配激励份额。后者更具有信服力。

四、是否需要出资

虚拟股权不同于真实的股权，不需要做工商登记，只是一种分红权让与，可以不用出资。如果要求被激励对象出资，也不能按照股东实缴资本进行处理，只能按照对外借款挂账。优点是企业可以取得一部分流动资金，缓解项目资金压力。但这样做缺点也很明显，从被激励对象的心理上讲，从公司取得的激励中有一部分是资金使用费，会让激励效果打折。

五、转换机制

为了留住核心员工，企业可能在虚拟股权中设定在满足一定条件下，员工持有的虚拟股权可以按照一定比例转换为实际股权，通过企业增资扩股或者股权转让的方式成为真正的股东。

六、退出机制

一般虚拟股权设计都是以雇佣关系为前提的，在激励期间如果员工离职或者被辞退，企业会立即将其从激励机制中退出，尚未受偿的激励金额一次性补发到位。这个过程中，需要明确尚未受偿的激励金额如何领取，如何计算，是否设定惩罚性折扣等。

来源：德居正财税咨询  作者：屈健康

企业实施股权激励的九个关键点

股权激励是一种非常重要的激励工具，很多企业在实施股权激励的过程中出现了许多问题，笔者结合实操案例总结出企业实施股权激励的九个关键点，供读者参考。

一、激励目的

这是股权激励最重要的考量因素，也就是要解决为什么要搞股权激励?不搞股权激励行不行?而实践中股权激励的主要目的只有一个，就是挽留核心员工与企业一起发展并分享企业增量收益。但遗憾的是很多企业老板把股权激励做成了股权奖励，把分享增量收益做成做瓜分存量利润，不仅没有起到正面激励的作用，反而成为负面激励的典型。股权激励的正道一定是做正向激励，它是一个闭环模式的设计，员工贡献智慧协助老板把企业蛋糕做大，老板拿出增量利润与员工分享，员工持续为企业创造价值，企业、老板和员工三方能够实现共赢共存的利益链。

二、激励对象

激励对象解决激励谁的问题，实践中多为三类人群：一是对企业业绩利润有重大贡献的人;二是对企业老板忠心耿耿的人;三是对企业未来有重大影响的人。中小企业股权激励多关注前两类人，尤其是民营企业，大中型企业股权激励多关注最后一类人。

三、激励股份来源

股权激励份额来源在实践中一般存在两种方式：一是大股东或财务投资人出让一定股份;二是全体股东同比例稀释一定股份(转让或增资均可)。在这个环节中如果出现转让股权的情况即存在应交所得税的情况，如安排为同比例稀释股份，新股东增资方式进入则可以免交本环节所得税。

四、激励实现架构及方式

股权激励的实现架构在实务中有三种方式：一是将激励对象装入有限合伙企业，以有限合伙企业的形式实现股权激励。这种方式可以保留实控人的控制权，实现控制权和分红权分离。二是直接将激励对象作为自然人股东来实现股权激励。三是以激励对象成立一家有限公司，以有限公司做为激励对象持股平台。

五、行权条件

行权条件往往跟股权激励的目的挂钩，如果是为了让员工留在公司，通过设置工作年限即可;如果是为了让员工创造价值和利润，通过设置业绩目标，如销售额、利润率等指标就可以实现。但股权激励的原则是增量分享，在设置行权条件时可能会根据企业特点同时设置1-3个行权条件，同时也会设置若干禁止实现行权的情况，诸如违法犯罪、恶意侵害公司利益等等。

六、行权价格及股比折算

股权激励的意义在于激励，在价格上对员工要让利，因此行权价格往往比较优惠，有按公司净资产折算的，也有按注册资本计算，当然上市公司通常会用股价打折的方式来确认行权价格。对于被激励的对象之间股比计算，应当按照股权激励目的来设置权重和折算公式，比如如下公式：单个激励对象份额=激励总份额*单个激励对象业绩/所有被激励对象总业绩。

七、行权资金来源

股权激励按照被激励对象是否出资分为两种：一是实缴出资，具体实现的形式要么是员工自行出资，要么是企业通过发放奖金替员工出资，要么是大股东向员工借款完成出资;二是认缴出资，在激励平台章程中将出资时间无限期延后，直至持股平台或个人退出，那么转让环节被激励对象计税成本为0。

八、退出机制

股权激励的目的是挽留优秀员工，但企业的发展并不是一帆风顺的，员工的情况也各有各的不同，因此在股权激励中途退出是大概率事件，在设计股权激励方案时必须考虑退出机制。所谓的退出机制包含这三部分内容：一是退出情形，包括强制退出的情形和主动退出的情形;二是退出时价格，也需要区分强制退出和主动退出的价格;三是退出份额处置，是大股东回购?还是退股注销?还是引入新的激励对象?这些都是需要事前明确的。

九、行权后激励及约束

一般股权激励方案由上述八个要素构成，但股权激励行权不是结束，而是开始，在行权环节必须与被激励对象签订合伙人协议或者股东协议，约定共同遵守的价值观、增量分享的利益兑现方式及合伙人约束机制，绝对不能鼓励新晋的股东或合伙人坐享其成，而应该激励其开辟新的市场，保持股权激励前后的一致性。

来源：德居正财税咨询    作者：长源   2022.08.18

2018年9月的解读——

员工取得虚拟股权分红的税会处理

某公司为吸引人才，对公司中/高层管理人员、关键技术人员、业务骨干授予公司虚拟股权。该虚拟股权不做工商登记，仅作为企业内部资料，员工无偿取得虚拟股权，虚拟股权不得转让，离职后持有的虚拟股权自动失效。公司业绩、利润等指标达到规定标准，公司根据员工所持虚拟股权数，向员工分配利润。员工取得虚拟股权分红应如何进行处理？

虚拟股权分红按何项目缴个人所得税

《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第一百二十五条规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

根据上述规定，如公司为有限责任公司，股东应有出资证明书并在公司股东名册中记载，同时在登记机关进行登记。如公司为股份有限公司，股东应持有公司的股票。员工取得公司虚拟股权，但其并不对公司进行出资或认购公司股份，没有出资证明或公司股票，员工不属于公司的股东，不属于持有公司股权。

因新个人所得税法相关配套规定尚未出台，预计对工资、薪金所得，利息、股息、红利所得的界定与原个人所得税规定大致相同。

原《个人所得税法实施条例》规定，工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。

利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。

因此，员工未持有公司股权，取得的虚拟股权分红不属于取得股息、红利所得，不按股息、红利所得缴纳个人所得税。

员工取得虚拟股权分红是因其在公司任职或受雇而取得的，属于工资、薪金所得，应按工资、薪金所得计缴个人所得税。自2019年1月1日起，员工（假定均为居民个人）按“综合所得”缴纳个人所得税。

虚拟股权分红能否税前扣除

《企业所得税法实施条例》第三十四条规定，企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。

《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函〔2009〕3号）第一条规定，合理工资薪金是指企业按照股东大会、董事会、薪酬委员会或相关管理机构制订的工资薪金制度规定实际发放给员工的工资薪金。

因此，员工取得公司支付的虚拟股权分红，是根据公司的虚拟股权制度取得虚拟股权，在公司业绩等满足一定条件下，才能取得的收入。该收入与员工在公司任职相关，属于公司的工资、薪金支出，准予在税前扣除。

虚拟股权分红是否属于计提社保的工资总额

《关于规范社会保险缴费基数有关问题的通知》（劳社险中心函〔2006〕60号）第三条关于计算缴费基数的具体项目规定，根据国家统计局的规定，下列项目作为工资总额统计，在计算缴费基数时作为依据：3．奖金，包括：（1）生产（业务）奖包括超产奖、质量奖、安全（无事故）奖、考核各项经济指标的综合奖、提前竣工奖、外轮速遣奖、年终奖（劳动分红）等；

员工取得的虚拟股权分红属于劳动分红，为工资总额中的奖金，应作为社保的缴费基数。

虚拟股份分红的会计处理

在公司业绩等指标达到公司规定标准，公司就要按利润的一定比例虚拟股权员工支付利润。该虚拟股份分红属于短期利润分享计划，在同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（一）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

（二）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：1.在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。2.该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。3.过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。

员工取得虚拟股份时，以及员工离职收回虚拟股份时，公司不做会计分录。

满足条件确认分红时：

借：管理费用等科目

贷：应付职工薪酬

支付分红时：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

应交税费——应交个人所得税

来源：每日税讯  作者：邱晓玲