企业并购税务，你做对了吗？

在企业并购过程中，通常对并购税务问题的关注集中于并购架构设计、税务筹划和税务尽职调查之上。然而，并购过程中的税务问题绝非上述三个部分，而是贯穿于并购前期、并购中期和并购后期的一系列复杂税务处理过程。可以说，这一系列的税务处理过程均非常重要，其处理的好坏，也将直接影响整个并购的质量。

 

企业并购税务处理流程

 

按照并购过程中的税务处理顺序，可以将并购的税务处理事项分为并购前期税务处理、并购中期税务处理和并购后期税务处理。在并购前期，税务处理主要包括并购税务架构设计和税务筹划，并购中期则包括合同条款的谈判、交易架构调整和税务筹划方案的调整（及再调整）、税务尽职调查和合同条款的拟定及复核，并购后期则包括资产接收的税务处理、后期融合的税务处理等。其整个流程可以表示如下：

 

企业并购税务处理流程图

 

并购前期税务处理

 

并购前期的税务处理是非常重要的。在并购前期，收购方与目标公司或其股东处于初步接触阶段，收购方对目标公司仅有初步的了解。然而，在掌握初步信息的基础上，收购方应开始为收购目标公司进行收购架构设计及进行前期税务筹划。尽管这一架构设计和税务筹划可能并非那么准确，然而，其对收购方在与目标公司或其股东进行谈判时，又是极其重要的。

在这一阶段，需要初步确定收购的方式为股权收购还是资产收购。从税务上看，两者各有利弊。但在真正的并购中，税务只是其中一个考虑因素，最终采用何种并购方式需要综合权衡。

 

不同收购模式税务决策比较

 

并购中期税务处理

 

随着收购方与目标公司或其股东谈判的深入，双方各自抛出己方的并购方案，并在此基础上进行合同关键条款的磋商。随后，基于初步磋商的结果，双方各自调整彼此的并购方案和税务筹划模式。经过谈判协商、税务尽职调查等过程，原有的并购方案将会进一步进行调整，并最终形成合同条款。

这一过程也是并购税务处理的核心和关键环节，这一过程的主要关注事项包括：

1、并购方式选择和筹划

在并购方式的选择中，企业需要结合并购方和被并购方的经营情况进行并购方式的选择。例如：被转让企业的股东具有税收亏损，可以考虑资产转让。在此种情况下，由于目标公司转让资产的收益以投资收益的方式分回，在股东处免税；但转让股权，则收益形成在股东，用于弥补股东的亏损，减少了税收亏损额。又如：目标企业的资产中不动产较多时，可以考虑股权转让，避免资产转让时较多的不动产相关税金。

2、税务尽职调查（ Tax Due Diligence）

税务尽职调查在并购过程中极为重要。一些企业在并购过程中，由于忽视并购税务尽职调查的作用，为此付出过惨重的代价。在并购税务尽职调查中，核心处理要点为：

· 企业存在的既往税务风险；

· 并购对既往事项追溯的税务影响；

· 并购对未来产生的税务影响；

上述尽职调查的目的在于找出企业存在的税务问题，为并购估值、交易模式的调整提供依据。对于并购中发现的问题，收购方要适时作出决策：是终止交易还是改变交易模式，或是调整交易价格，或是提请目标公司提前进行纠正等等。

需要注意的是，不同行业的税务尽职调查会有所区别，尤其并购有进出口业务的企业，其税务尽职调查具有和一般企业不一样的特点，在并购尽职调查实务中需要高度注意。具体可以参阅本人所写的《进出口企业并购税务尽职调查特别注意事项》（原谅我，这个标题不准确，应该改为《并购进出口企业税务尽职调查特别注意事项》）。

3、合同条款设计及复核

合同税务条款的设计是整个并购过程中税务处理的重要环节。所有并购税务方案的实施，都需要通过并购合同税务条款予以明确。并购合同条款设计的好坏，将对并购产生重大的税务影响。一些企业在并购过程中，由于未能妥善设计好并购税务条款，从而在交割后产生种种税务问题。

 

并购后期的税务处理

 

在并购交割后，通常人们会理解为并购已经完成，而实际上，这才是并购的真正开始。在并购交割后，涉及到复杂的企业内部整合及既往事项处理。

1、资产接收税务处理问题

常见的资产接受税务处理问题包括：

· 资产交接中税务问题；

· 在途资产问题。

2、后期融合税务处理问题

并购后期融合包含了企业内部架构、交易模式、管理方式、人员安排、公司文化等一系列的调整和整合过程。常见的税务处理事项包括：

·既往税务瑕疵处理；

·人员调整涉税问题；

·原股东销货退回或质量索赔处理；

·资产收购中原购销合同履行的税务问题。

 

总之，企业并购税务处理涉及到架构设计、税务筹划、尽职调查、合同条款涉及、并购后期事项的提前安排等一系列的税务处理，是一项非常复杂且专业的工作，需要具备高度的专业积累及长期的并购实务经验。一些企业在并购过程中，由于注意到并购处理的特殊性，导致并购后”地雷“频发，这也是并购过程中非常值得注意的。