企业合并业务的所得税筹划

　　（二）被并企业全部资产转让所得的确认。在应税合并方法下，被并企业按全部资产公允价值与原计税成本的差额计缴财产转让所得税，而在免税合并方法下，被并企业不确认这一转让所得。但这并不意味着免税合并可以带来税负的绝对降低，这是因为，在应税合并下，合并企业接受被并企业资产的计税成本可按评估确认值确定，而在免税合并方法下，则只能按原计税成本确定，这样一来，虽然免税合并豁免了被并企业合并时点的财产转让所得税，但合并企业在以后对企业进行折旧、摊销或结转成本时，这些所得会重新体现出来。所以说，免税合并只是递延了被并企业全部资产的评估增值部分应纳的所得税，赢得了这部分税款的货币时间价值。另外需要注意的是，如果存在合并商誉，由于税法规定应税合并中确认的商誉不能摊销，因此免税合并可以带来数额上相当于合并商誉乘以被并企业所得税率的绝对节约额。可以看出，当收购价款高于被并企业净资产原计税成本时，从资产转让所得税的角度考虑，免税合并较为有利。

　　我们还需要将以上两大方面的税负影响进行综合分析，分别计算出两种税务处理方法下，由被并企业亏损弥补和资产转让所得确认两个因素带来的税负影响数现值的总和，从而选择能使合并各方税负总额最小的税务处理方法。带来其股权的进一步稀释，而被并企业债权人会担心其财务风险增加。不过债转股能给合并企业带来亏损抵税上的好处，而只要合并后企业效益良好，原被并企业债权人完全可以通过转让其持有的合并后企业的股权来实现其原债权的收回。因此，只要合并各方当事人认为筹划收益大于风险，这种通过债转股实现补亏限额增加的方案就具有可行性。

　　二、关于增加亏损弥补限额的筹划

　　根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》的规定，免税合并方法下，合并后企业某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额二合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额x（被合并企业净资产公允价值令合并后合并企业全部净资产公允价值）。按照这个公式，当被并企业净资产很少，或为负数时，按上述公式计算的补亏限额就会很小或者为零，这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额，也无法用于弥补亏损，一旦超过了补亏期限，被并企业未弥补亏损的税收挡板作用就被浪费掉了。要解决这一问题，就必须从增加被并企业净资产人手，较为可行的办法是寻求“债转股”。在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组，将其债权等值转化为股权，这样被并企业在不产生重组收益的条件下实现了净资产的增加，也相应增加了合并后企业的补亏限额。    制约这一筹划方案的主要因素包括，合并企业股东可能担心债转股

　　三、关于合并商誉的筹划

　　由于税法规定合并商誉不能摊销，这实际上给采用应税合并方法的合并企业带来了税收上的损失。合并商誉是由于合并企业的收购价款高于被并企业净资产评估确认值而产生的，而收购价格往往是由被并企业净资产的公允价值决定的。如果存在较大的合并商誉，说明被并企业净资产的公允价值和评估确认值存在较大差异，这可能是由于评估采用了成本法，以各单项资产的评估确认值加总再扣除债务成本得到净资产的评估确认值。这时如果改用收益法，按被并企业这个整体能够带来的现金流量进行折现得到评估值，可能就会比较接近收购价格。尽管相关法规对采用收益法评估企业价值规定了较为严格的限制条件，但如果操作得当，通过选择合适的评估方法避免合并商誉的出现还是有可能实现的。

　　总之，企业合并业务的相关方较多，税务处理复杂，只有在充分考虑合并各方的相关利益和准确理解税法的基础上，才有可能作出成功的筹划。当然，合并企业在实践中还应结合自身实际情况制定出适合自己的税收筹划方案。