处置股权降风险，税金问题莫忽视

　　2018年10月22日，赫美集团发布公告称，公司持股5%以上股东天鸿伟业质押给江海证券的部分公司股份遭遇强制平仓，导致出现被动减持。

　　随着股市的持续下跌，一些民营上市公司股东面临股票质押爆仓的风险以及公司及控股股东资金链濒临断裂等危机，越来越多的上市公司控股股东将部分或全部股权转让给国有资本或其他企业。华泰证券认为，股权质押风险是今年股权转让主要诱因。截至2018年9月底，A股整体疑似触及平仓市值3.00万亿元，质押比例达100%的上市公司达113家；2018年1-9月股权转让数量达到348件，同比增长51.30%。

　　股市持续跌，监管层也着急。22日，证监会主席刘士余在中国基金业20周年论坛上的致辞中表示，鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组、债转股以及股权融资。而这个过程必然伴随着上市公司股东的股权转让或者限售股减持行为。

　　一、股权转让，税收成本不容忽视

　　上市公司股东通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股、办理了质押的限售股被强行平仓、用上市公司限售股抵偿债务、发生限售股股权置换、协议转让上市公司限售股、持有的限售股被司法扣划等情况都属于发生了股权转让的行为。笔者提醒股权转让方，在股权转让过程中，会产生相应的税金，而且金额一般会比较大，股权转让方在解决资金问题时应充分考虑税收成本，以免在化解资金风险的同时产生不必要的税收风险。笔者曾遇到一个案例，某国企被一上市公司收购后获得上市公司部分股票，在股票解禁后为安置原国企职工，经当地国资委批准，该国企减持了部分股票，由于在营改增前出售股票需按金融商品转让缴纳营业税，但企业在预算中未考虑该部分税款。股票减持完毕经当地税务部门提醒，企业需要缴纳营业税1200万元，在缴纳税款后职工安置款项短缺1200万元，致使原安置方案无法顺利推进。

　　二、涉及税种虽少，但准确计算不易

　　上市公司的股权由股票构成，在转让上市公司的股权时根据股东身份不同，可能会涉及增值税、印花税及企业所得税或个人所得税。作为并购重组的一种类型，要准确计算股权转让中的各种税收也非易事。

　　1．要准确归集转让收入。无论是企业还是个人，以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入为股权转让收入，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。如，近期恒康医疗公告拟以偿债获股的方式进行股权转让，对方代为清偿的债务额即为其股权转让收入额。需要纳税人注意的是，个人以所持上市公司限售股进行出资也视同股权转让，需要缴纳个人所得税。另外，股权转让收入除另有规定外，要一次性确认。

　　2．要准确计算各项税金。股权转让中的增值税及企业所得税或个人所得税计算中共同的难点均在送转股问题。详见《限售股减持税金该如何计算？》一文，这里不再赘述。

　　3、及时履行申报手续。对于企业选择适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》；企业选择适用非货币性资产投资递延缴纳企业所得税政策的，应在递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时，填报《企业重组纳税调整明细表》（A105100）的相关栏目，并向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》；个人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税的，应于取得被投资企业股权之日的次月15日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》、纳税人身份证明、投资协议、非货币性资产评估价格证明材料、能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料。

　　4、一些政策并不明晰。对于公司送股和用非股权（票）溢价类资本公积转增股本，企业所得税收入金额如何确认，计税基础如何确定，未有规定。另外，在附有对赌协议的股权转让中，对赌协议如何处理，目前国家层面并无相应的税收规定。

　　如，2015年，新三板公司白兔湖进行挂牌后的第一轮增发，募资达1.178亿元，多家投资机构认购。随着白兔湖一系列“黑天鹅”事件爆发，目前这些投资者的浮亏已经超过95%。今年年初，有投资机构向法院提起诉讼，要求白兔湖实控人汪舵海回购其持有的股票。一审法院驳回了诉求，而最近二审法院判决汪舵海回购投资机构的股份。汪舵海败诉的主要原因在于白兔湖增发认购时向投资者出具了《业绩和做市承诺书》。这是一种对赌协议，如何进行税务处理是一件难事。

　　资本交易税收多年一直是税务机关的重点监控领域，连续多年成为税务稽查指令性计划。青岛、福州等地税务机关几年前就依靠“网络爬虫”技术研发了互联网涉税信息监控平台，实现了对上市公司股权交易等信息的实时精准掌控，突破了收集上市公司股权转让、股票减持信息难，导致税收征管不到位的瓶颈问题。在金税三期强大的数据分析功能及税务机关大数据广泛运用的今天，上市公司股东转让股权时切勿报有侥幸心理，依法纳税才是正道。

　　说残忍些就是，即使您爆仓了，税务局还是会找您收税！