中共福建省委宣传部 福建省财政厅关于印发《福建省省级文化企业重大事项管理办法》的通知 闽财文资[2021]2号 2021-12-24 福建日报社、省广播影视集团、海峡出版发行集团、福建广电网络集团: 现将省委宣传部、省财政厅制定的《福建省省级文化企业重大事项管理办法》印发给你们,请认真贯彻执行。执行中遇到问题,请及时反馈省委宣传部、省财政厅。 中共福建省委宣传部 福建省财政厅 2021年12月24日 福建省省级文化企业重大事项管理办法 第一章 总则 第一条 为加强省级文化企业国有资产监督管理,规范省级文化企业重大事项管理,促进国有资产保值增值,根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规和有关规定,制定本办法。 第二条 本办法适用于海峡出版发行集团有限责任公司、福建广电网络集团股份有限公司及其所属全资、控股企业(包括绝对控股和相对控股企业)和福建日报社(报业集团)、福建省广播影视集团所属企业,以下统称“企业”。 下文所称集团公司指海峡出版发行集团有限责任公司、福建广电网络集团股份有限公司;一级子企业指海峡出版发行集团有限责任公司、福建广电网络集团股份有限公司、福建日报社(报业集团)、福建省广播影视集团等下属一级全资、控股企业;其他子企业指一级子企业下属的全资、控股企业。 第三条 本办法所称重大事项是指关系国有资产出资人权益的重大事项,主要包括:企业章程制定和修改,企业重大投融资,对外担保,产权转让,重大资产处置,注册资本变动,企业合并、分立、改制、上市及申请破产、解散,分配利润,进行大额捐赠,以及其他重大事项。 第四条 企业重大事项分为审批和报告事项。 审批事项为企业应当报请省委宣传部前置审核、省财政厅审批的事项。本办法规定需报请省政府批准的事项,由省财政厅会同省委宣传部审核后,报省政府批准。 报告事项为企业应当及时告知省委宣传部、省财政厅的事项。 第五条 省委宣传部按照党管宣传、党管意识形态、党管媒体的要求,依照有关法律、法规和有关规定,坚持文化例外要求,对省级文化企业重大事项进行前置审核把关。 第二章 企业章程制定和修改 第六条 企业章程制定和修改应符合《国有企业公司章程制定管理办法》,海峡出版发行集团有限责任公司章程修改由企业决策机构研究后,报省委宣传部、省财政厅审核审批。福建广电网络集团股份有限公司章程修改按公司法相关规定进行,经与省委宣传部、省财政厅沟通后,报股东大会审议。一级子企业及其他子企业章程由其全体股东依法共同制定(或修改)。 第七条 企业要强化坚持正确导向、履行社会责任是企业发展生命线的思想认识,将有关内容写入企业章程,明确具体要求和制度安排,凝聚投资者、经营者和员工共识,实现健康发展。明确企业主要负责人为坚持正确导向、履行社会责任的第一责任人。 第八条 企业报审核批准应当报送下列材料: (一)制定(或修改)企业章程的请示; (二)董事会或决策机构的决策文件; (三)制定(或修改)企业章程的情况说明; (四)其他必要的文件。 第三章 企业投资 第九条 企业投资是指用货币资金、实物、股权、有价证券或无形资产等实施投资的行为。企业重大投资指境外投资项目、单笔投资金额5000万元及以上或达到企业最近一期经审计净资产20%以上的境内投资项目,主要包括股权投资,固定资产、无形资产投资,以及一年期以上金融资产投资(含资管计划、信托产品、金融机构理财产品等)。 第十条 企业投资活动应当遵循以下原则: (一)企业投资活动应当符合国家和我省相关法律法规政策规定。 (二)企业投资应当符合国家和我省产业政策及企业发展规划;应当突出主业,非主业投资应当符合企业结构调整,不影响主业的发展。 (三)企业投资应当严格履行论证和决策程序。投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应,防范投资风险。 (四)企业重大文化产业投资项目,应当主动开展社会效益评估,并将评估结论作为决策的重要依据。对社会效益突出的项目,鼓励积极推动实施;对社会效益较差的项目,坚决予以否决。 第十一条 企业应当依据企业发展战略和规划编制年度投资计划,重大投资项目应当纳入年度投资计划,未纳入年度投资计划的重大投资项目原则上不得投资。年度投资计划应包括总投资规模、投资结构(各类投资占比)、投资资金来源、重大投资项目情况(包括项目内容、建设期限、投资额、资金构成、投资预期收益等)。 第十二条 集团公司于每年4月30日前将企业(含下属企业)年度投资计划报告省财政厅、省委宣传部。如遇特殊情况需调整年度投资计划的,应于企业决策机构作出调整决定后10个工作日内报告省委宣传部、省财政厅。报送材料主要有: (一)关于××年度企业投资计划的报告; (二)企业决策文件; (三)企业年度投资计划。 第十三条 年度投资完成后,集团公司应当编制年度投资完成情况报告,并于次年4月30日前报告省委宣传部、省财政厅。投资完成情况报告,主要内容包括年度投资完成总体情况、重大投资项目进展情况、年度投资效益评价工作情况、年度投资存在的主要问题及建议。 第十四条 境外投资。企业投向境外的投资项目,应当报省委宣传部、省财政厅审核审批。收购、兼并境外企业以及投资额在2000万元及以上的境外投资项目,由省委宣传部、省财政厅提出意见,报请省政府批准。 第十五条 省级国有文化企业及其所属涉及内容生产、重要传播渠道建设的企业,并购重组达到3000万元以上金额、涉及境外资本或境外投资的,须报中央文化改革和发展工作领导小组办公室同意后才能实施。 第十六条 境内股权投资。集团公司及一级子企业投向非文化产业和参股非国有控股的重大投资项目,应当报省委宣传部、省财政厅审核审批。其余重大股权投资项目并入年度投资完成情况向省委宣传部、省财政厅报告。 第十七条 企业申请批准投资项目时应当提供下列材料: 1.项目投资的请示; 2.董事会或决策机构同意投资的书面决议; 3.项目建议书或可行性研究报告; 4.合资合作方资信、经营能力情况说明和合资合作协议、公司章程; 5.其他需要报送的文件。 第十八条 企业重大固定资产、无形资产投资项目中购置(自建)房屋、购买土地使用权的,报省委宣传部、省财政厅审核审批,其他重大固定资产、无形资产投资项目并入年度投资完成情况向省委宣传部、省财政厅报告。申请批准提供材料参考第十七条规定。 第十九条 企业金融投资。企业要按照审慎规范原则开展金融投资。应严格规范金融投资资金来源,不得融资进行金融投资,不得挪用专项资金进行金融投资,不得违反法律法规进行金融投资。通过发行债券及增发股票等方式募集的专项资金使用,按照证监会相关规定执行。 企业进行金融投资,应进行可行性分析,考察合作金融机构资信情况,评估金融投资风险。 集团公司及一级子企业的重大金融投资项目,并入年度投资完成情况向省委宣传部、省财政厅报告。 第四章 对外融资 第二十条 企业对外融资应当控制负债规模并改善债务结构,按照突出主业发展的原则,做好融资项目的可行性研究,降低资金成本,防范债务风险。 第二十一条 集团公司为满足生产经营和投资项目资金需求,需要对公众或特定对象发行债券的,应当报省委宣传部、省财政厅审核审批。一级子企业发行债券向省财政厅、省委宣传部报告。企业申请批准或报告发债项目时应当提供下列材料: (一)发行债券的请示(或报告); (二)董事会或决策机构同意发债的书面决议; (三)发行债券项目说明书,包括发债事由、发债规模、发债的必要性和可行性(包括偿债能力分析及偿债计划、还款资金来源、发债风险评价等)、发债资金用途及项目基本情况、发债资金的监督管理; (四)经审计的最近3年财务会计报告; (五)其他需要报送的文件。 第二十二条 集团公司及一级子企业发行债券自取得债券发行管理机构的批复文件之日起30日内向省委宣传部、省财政厅报告。 第二十三条 集团公司采用其他融资方式(发行债券、银行借款除外)融资的且金额在5000万元及以上的,应当报省委宣传部、省财政厅审核审批。限额以下的融资项目,由集团公司按规定的决策程序自行决定,一级子企业其他大额融资项目向省委宣传部、省财政厅报告。企业申请批准或报告融资项目时应当提供下列材料: (一)融资项目的请示(或报告); (二)董事会或决策机构同意融资的书面决议; (三)融资项目说明书,包括融资事由、融资规模、融资形式、融资的必要性和可行性(包括偿债能力分析及偿债计划、还款资金来源、融资风险评价等)、融资资金用途及项目基本情况、融资资金的监督管理; (四)经审计的最近三年财务会计报告; (五)其他需要报送的文件。 第五章 对外担保 第二十四条 企业原则上只能为同一集团内部企业(限全资和控股企业)提供担保。特殊情况需对外提供担保的,必须符合《中华人民共和国民法典》的规定,充分考虑被担保单位的资信和偿债能力。 第二十五条 企业确需为同一集团内部企业(限全资和控股企业)以外的自然人、法人或其他组织提供担保的,单笔担保金额500万元及以上的,应当报省委宣传部、省财政厅审核审批。单笔担保金额在500万元以下的,由集团公司按规定的决策程序自行决定,并向省委宣传部、省财政厅报告。企业申请批准或报告对外担保项目时应当提供下列材料: (一)对外担保项目的请示(或报告); (二)董事会或决策机构同意担保的书面决议; (三)担保说明书,包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保风险评价等; (四)担保双方上一年经审计的财务会计报告; (五)被担保方提供反担保的有关文件; (六)其他需要报送的文件。 第二十六条 集团公司及一级子企业自行决策的担保事项,担保期间情况发生重大变化致使担保事项不符合本办法规定条件的,应将情况报告省委宣传部、省财政厅。 第六章 产权转让 第二十七条 企业产权转让包括履行出资人职责的机构、集团公司及其全资、控股子公司转让其对企业(公司)各种形式出资所形成权益的行为。 第二十八条 企业产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。除按照规定可以非公开协议转让的以外,企业产权转让原则上应当在依法设立的产权交易机构公开进行。 第二十九条 省委宣传部、省财政厅决定集团公司国有产权转让,其中转让集团公司国有产权致使国家不再拥有企业控股权的,由省委宣传部、省财政厅提出意见并经省文化改革发展工作领导小组研究同意后报省政府批准。 第三十条 集团公司应当制定其全资、控股子公司产权转让管理制度,确定审核批准管理权限。所属子企业转让文化企业国有产权评估价值在5000万元(含5000万元)以上的,以及转让子企业产权致使国有股东不再拥有企业控股权的,应报省委宣传部、省财政厅审核审批。 第三十一条 涉及主业关系国家文化安全、符合国家和我省文化领域国有资本布局结构调整需要的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经省委宣传部、省财政厅审核批准,可以采取非公开协议方式。 第三十二条 符合企业发展战略规划,同一集团内部企业(限全资企业)之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该企业集团公司批准,可以采取非公开协议方式。 第三十三条 企业申请批准国有产权转让事项时,应当提供下列材料: (一)企业国有产权转让的有关决议; (二)企业国有产权转让方案; (三)产权转让行为的法律意见书; (四)受让方应当具备的基本条件; (五)转让标的企业的资产评估报告和审计报告; (六)涉及职工安置事项的,应当提供职工大会(职工代表大会)审议通过相关证明文件。 (七)其他需要上报的文件和材料。 第三十四条 企业国有产权转让方案,应当载明下列内容: (一)企业国有产权基本情况; (二)企业国有产权转让拟采取的方式; (三)企业职工安置计划(内容应当包括企业全体职工的劳动关系分类处理方式、补偿标准和资金来源); (四)企业债权、债务处理方式; (五)企业国有产权转让收入使用。 第三十五条 企业产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报省委宣传部、省财政厅备案,5个工作日内未反馈意见的视为同意。 第三十六条 信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。 降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。 第三十七条 依照有关规定采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。 同一企业集团内部实施重组整合,转让方和受让方为该企业集团及其直接或间接全资拥有的子企业,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。 第三十八条 企业采取非公开协议方式转让产权,申请批准时除按照一般产权转让事项提供所需材料外,还应提供双方商定的产权转让协议、并就采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况进行详细说明。 第三十九条 企业符合规定条件的,国有产权可以无偿划转。国有产权在省级文化企业之间无偿划转的,报省委宣传部、省财政厅审核审批;国有产权在同一集团内部企业(限全资企业)无偿划转的,由集团公司批准并报告省财政厅、省委宣传部。申请批准或报告应当报送下列材料: (一)关于国有产权无偿划转的请示(报告); (二)董事会或决策机构的决策文件; (三)双方商定的国有产权无偿划转协议; (四)划转双方及被划转企业的产权登记证; (五)无偿划转的可行性论证报告; (六)中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或清产核资报告; (七)划出方债务处置方案; (八)被划转企业职代会通过的职工分流安置方案; (九)其他必要的文件。 第七章 注册资本变动及增资 第四十条 集团公司增加或减少注册资本方案上报省委宣传部、省财政厅批准。一级子企业增加或减少注册资本方案向省委宣传部、省财政厅报告。本条增加注册资本特指不影响股权结构的原股东同比例增资行为。批准或报告应当报送下列材料: (一)关于增加(或减少)注册资本的请示(或报告); (二)董事会或决策机构的决策文件; (三)增加(或减少)注册资本方案; (四)企业国有资产产权登记证; (五)其他必要的文件。 第四十一条 企业增资指企业通过原股东增资或引进新股东增资致使股权结构发生变化的行为,政府以增加资本金方式对集团公司的投入除外。 第四十二条 集团公司增资报省委宣传部、省财政厅审核审批。因增资致使国家不再拥有其控股权的,由省委宣传部会同省财政厅提出意见并经省文化改革发展工作领导小组研究同意后报省政府批准。 第四十三条 集团公司决定其所属全资、控股子公司的增资行为,其中一级子企业的增资行为致使国有股东不再拥有企业控股权的,应报省委宣传部、省财政厅审核审批;一级子企业不影响国有股东控股权的增资行为以及其他子企业的增资行为报告省委宣传部、省财政厅。 第四十四条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 第四十五条 企业增资由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估,通过产权交易机构对外披露信息公开征集投资方,时间不得少于40个工作日。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例: (一)增资企业原股东同比例增资; (二)省政府授权履行出资人职责的机构对国家出资企业增资; (三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资; (四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。 第四十六条 投资方以非货币资产出资的,增资企业应按规定程序研究,并经董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。 第四十七条 以下情形经省委宣传部、省财政厅审核批准,可以采取非公开协议方式进行增资: (一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资; (二)因企业集团与特定投资方建立战略合作或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。 第四十八条 以下情形经集团公司批准,可以采取非公开协议方式进行增资: (一)企业集团直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资; (二)企业债权转为股权; (三)企业原股东增资。 第四十九条 企业增资行为申请批准或报告应当报送下列材料: (一)关于增资的请示(或报告); (二)董事会或决策机构的决策文件; (三)企业增资方案和商定的协议; (四)增资企业资产评估报告和审计报告; (五)增资行为的法律意见书; (六)其他必要的文件。 第五十条 企业采取非公开协议方式增资,申请批准时应就采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况进行详细说明。 第八章 重大资产转让 第五十一条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。 第五十二条 集团公司负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定,并报省委宣传部、省财政厅备案。 第五十三条 企业转让价值(指评估价值)5000万元及以上的土地使用权、房产以及无形资产,应当报省委宣传部、省财政厅审核审批。其他资产转让事项由集团公司审批,批准后应当向省委宣传部、省财政厅报告。企业申请批准或报告资产处置时应当提供下列材料: (一)资产转让的请示(或报告); (二)董事会或决策机构同意处置的书面决议; (三)处置资产的权属证明材料; (四)其他需要报送的文件。 第五十四条 涉及企业集团内部采取协议方式进行资产转让的,由转让方逐级报企业集团批准。其他确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,报省委宣传部、省财政厅审核批准。 第五十五条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报省委宣传部、省财政厅备案,5个工作日内未反馈意见的视为同意。 第九章 企业合并、分立、改制(上市)、破产、解散 第五十六条 企业通过合并、分立、改制(上市)等方式实施重组及申请破产、解散,应当符合有关国有资本绝对控股的规定,要开展清产核资和资产评估,制定职工安置、债务处置以及股权设置等方案。集团公司重组方案及申请破产、解散由省委宣传部会同省财政厅提出意见并经省文化改革发展工作领导小组研究同意后报省政府批准。一级子企业重组方案及申请破产、解散报省委宣传部、省财政厅审核审批。其他子企业重组方案及申请破产、解散事项由集团公司按规定的决策程序自行决定,并向省委宣传部、省财政厅报告。企业申请批准(报告)重组方案时,应当提供下列材料: (一)企业申请事项的请示(报告); (二)董事会或决策机构同意企业重组的书面决议; (三)申请事项的方案,主要包括企业基本情况,改制、上市、合并、分立、破产、解散的原因和目标、必要性和可行性,人员、债权债务等处置方案,以及股权设置方案等; (四)企业职工代表大会或职工大会对企业重组(改制、上市、合并、分立)方案的审议意见; (五)根据有关法律法规应当提供的文件和材料; (六)其他需要说明的事项。 第十章 其他重大事项 第五十七条 企业应当按照负责人经营业绩考核和薪酬管理制度,组织开展企业负责人经营业绩考核和职工工资总额管理工作,规范负责人薪酬结构和水平、职工工资总额。按照省委宣传部、省财政厅制定的相关管理办法执行。 第五十八条 企业应当按照国有资本经营预算管理要求,规范企业税后利润和国有产权转让收入等国有资本收入的分配使用。 第五十九条 集团公司单笔100万元及以上的大额捐赠应当报省委宣传部、省财政厅审核审批。集团公司单笔100万元以下的捐赠和其子企业的对外捐赠行为,由集团公司按规定的程序自行决定。 第六十条 企业要完善坚持正确导向、履行社会责任的决策和评价反馈机制。对已经投放或即将投放市场的产品或服务,通过多种方式,广泛收集听取社会各方面意见,并进行调整完善,形成企业与社会的良性互动机制。涉及未成年人的,应认真听取教育部门、学校、家长等方面意见并积极研究改进。 第六十一条 建立坚持正确导向、履行社会责任的年度报告制度。报告内容一般应包括:坚持正确导向、履行社会责任的制度安排和主要成效;生产经营活动弘扬中华优秀传统文化、革命文化、社会主义先进文化的情况;坚持把社会效益放在首位,努力实现社会效益和经济效益相统一的做法经验;对监管部门和社会公众关注问题的回应处置情况等。 第六十二条 企业发生以下重大事项应当及时报告省财政厅、省委宣传部: (一)发生重大资产损失; (二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; (三)发生重大安全生产事故; (四)涉及企业的重大诉讼; (五)企业涉嫌单位犯罪被司法机关立案调查,企业董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (六)按规定需要报告的其他事项。 第六十三条 集团公司每个年度应当向省委宣传部、省财政厅报送国有资产经营管理报告,包括企业社会效益和主要经济指标完成情况,重大生产经营和投资决策,重大投资项目实施情况,国有资产保值增值情况,企业管理和改革主要举措,存在的主要问题和原因分析,今后发展目标和措施建议等。企业报送的年度经营业绩考核材料中年度总结分析和自评报告内容如符合本条规定,可视同报送国有资产经营管理报告。 第六十四条 集团公司报告重大事项时,由集团公司董事会或决策机构研究通过的,报送会议纪要;由集团公司以文件形式批准实施的重大事项,报送批复文件。 第六十五条 企业按照规定报省委宣传部、省财政厅审核审批的重大事项,可能涉及法律风险的,应当由企业法律顾问出具法律意见书,分析相关的法律风险,明确法律责任。 第六十六条 对经审批的事项,如在执行过程中遇到外部条件发生变化等因素影响需要对原方案作调整时,应立即终止并上报,待进一步研究论证后,再按要求作调整或继续实施。 第十一章 监督与管理 第六十七条 文化企业党委在重大事项决策中要发挥领导核心和政治核心作用,坚决贯彻落实党和国家的路线方针政策以及上级党委的重大决策部署。重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第六十八条 省委宣传部、省财政厅要认真履行省级文化企业重大事项审核审批管理的职责,加强组织实施,明确办事机构和办理程序,严格审核把关。 第六十九条 省委宣传部、省财政厅根据本办法相关规定,定期或不定期组织对文化企业重大事项报告工作情况进行检查或抽查,对违反本办法的单位和主要负责人提出处理意见。 第七十条 文化企业重大事项报告管理工作纳入企业负责人绩效考核和离任审计的重要内容,与文化企业单位领导人的收入分配挂钩。纳入党委意识形态工作责任制的考核范围,凡文化企业重大事项未经审核审批,将依据党纪政纪有关规定进行严肃处理;造成国有文化资产重大流失或损失的,依据国家法律法规和有关规定承担相应责任和处罚。 第十二章 附则 第七十一条 省文旅厅等其他省直部门所属文化企业、福建省海西广电网络投资有限公司重大事项管理参照本办法执行。 第七十二条 集团公司应根据本办法制定所属企业重大事项管理办法,加强对所属企业重大事项管理。管理办法应同时抄送省委宣传部、省财政厅。 第七十三条 集团公司所属经批准设立的创业投资公司、股权投资基金投资形成的产权对外转让等事项,由集团公司按照有关法律法规制定制度,并报省委宣传部、省财政厅备案。 第七十四条 本办法自2022年1月1日起执行。《中共福建省委宣传部 福建省财政厅关于印发<福建省省级文化企业国有资产重大事项管理暂行办法>的通知》(闽委宣联〔2017〕9号)文件同时废止。 |
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