股权收购的溢价处理

并购项目股权溢价，降低税负的方法

　　股权溢价(The Equity Premium)是指每股收益率大于无风险资产收益率的现象。尽管目前地产行业已进入白银时代，但土地价款与房价的上行是不可阻挡的趋势。转让方虽不能自行开发，但其在转让项目公司股权时，其“转让对价”或称“收购对价”肯定高过其实缴资本或原股权取得成本。大量二手项目土地取得时间较早，项目公司原始注册资本金数量较低。经过多年的房价轮动上涨，土地价值实际上已经远远高于项目公司注册资本。

　　如果直接转让股权，不做任何税收筹划，转让方需就股权转让所得缴纳高达25%的企业所得税(自然人股东为20%)，这就必然产生股权转让大额溢价的避税处理问题。

　　如果不进行税筹，应缴纳的税如下：

　　(1)转让方是个人

　　个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　举个例子:

　　假如公司实收资本3000万元，资本公积5000万元，未分配利润-100万元，甲转让给乙的500万元股份享受公司6%的股份，这是否要交个人所得税?怎么计算?

　　答：甲的股权是500万元，如果转给乙按400万元转让的，属于折价转让;如果按600万元转给乙，属于溢价转让，超出500万元以上的部分，即100万元，甲要按20%计算缴纳个人所得税(100*20%=20万)

　　附上：

　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)

　　第三章股权原值的确认第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

　　(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

　　(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

　　(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

　　(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

　　(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

　　第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

　　第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

　　(2)转让方是公司

　　如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

　　(一)内资企业转让股权涉及的税种

　　公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税(万分之五的税率计征印花税)等相关问题：

　　(二)内资企业股权转让的所得税处理

　　根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定：

　　(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

　　那么问题来了，怎样通过税筹操作把税负做到最小化呢?

　　《企业会计准则应用指南》附录会计科目和主要账务处理规定：

　　4001实收资本

　　一、本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。

　　股份有限公司应将本科目改为“4001股本”科目。

　　企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。

　　三、实收资本的主要账务处理。

　　(一)企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。

　　因此，被投资方的会计处理为：

　　借：银行存款等

　　贷：实收资本——法人单位

　　资本公积——资本溢价

　　被投资方的实收资本和资本公积增加。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发[1994]25号)规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花。

　　2、被投资方增加股东增资，原股东不涉及到股权收益。

　　3、原股东将股权转让给新股东，被投资方涉及股东变更。账务处理为：

　　借：实收资本——原股东

　　贷：实收资本——新股东。

　　被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花。

　　原股东为企业的，原股东应确认股权转让所得，该所得应计入其应纳税所得额，计缴企业所得税。

　　原股东为个人的，原股东应确认股权转让所得，该所得应按转让财产所得，计缴个人所得税。

　　前面问题说得有点专业，艰涩难懂。老狗这里用白话总结一下上面要表达的主要意思。

　　概括一句话就是拆分交易价款的交易方案设计问题。具体来说，拆分交易价款主要是两个思路：

　　一个是将交易总价拆分为股权转让款(平价转，与原注册资本数额相同以及收购方(新股东)对目标公司的借款，由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息的方式帮助原股东取得实质的转让款(原股东取得的借款本息实质为溢价款);

　　二是将交易总价拆分为股权转让款(平价转，与原注册资本等额)和前工作委托费用，由收购方(新股东)以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租费用等名目支付给原股东或原股东的关联方(该类费用实际上属于溢价款)。

　　1、偿还股东借款及利息

　　在股权收购溢价款避税处理的方式上，通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式，是最为常见的一种。该方式以目标公司存在应付原股东借款为前提，特殊的，针对特定公司可通过做账形式实现。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间，但需注意利息收入的增值税和所得税处理问题。

　　在具体谈判中，应核实目标公司应付原股东借款数额，从而将借款数额“匹配”到股权收购溢价款中。如原股东对目标公司的借款本息与实际溢价款金额差异较大，则可以同时搭配下述以成本或费用形式转出溢价款的方法。

　　2、成本或费用形式转出

　　“成本或费用形式转出”方式，与“偿还股东借款及利息方式”操作原理一致，均需借款给目标公司。该方式在具体实操中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价收购款的转出。但在该方式中，成本或费用形式本身存在一定成本和风险。以开发企业惯用的拆迁补偿款为例，针对个人可行性较高，但存在个人依据“阴合同”追偿的风险;针对企业，如该企业自身并无亏损，对于如此大数额的拆迁补偿款，其亦需缴纳相应补偿款25%的企业所得税。

　　当然，除以上2种方式外，“以往来款形式转出后做坏账处理”、“做成长期股权投资后作亏损处理”等形式均可用于股权收购溢价款的税务处理，但该几类方式因税务稽查风险大，一般应用较少。

　　来源：拓展老狗

股权收购的溢价处理

　　昨天有人后台留言“芽哥，能不能讲一下，收并购拿地的溢价筹划”。

　　好的，安排!(本文由新芽团队前万科税总供稿)。

　　其实，收并购也分很多种交易模式，每一种交易路径的设计的税费和税筹点不一样，也就导致了税筹方式的不一样。今天只讲最常用的模式——股权收购。

　　以下介绍几种实操、合法的税筹思路。

　　1、先分红，再转让

　　案例：A公司和B公司为开发某个房地产项目，共同投资1000万元建立甲房地产公司，其中A公司投资300万元，占股30%;B公司投资700万元，占股70%。2020年1月1日，A公司转让甲公司30%的股权给C公司，当日甲公司资产负债表情况为：资产总计5000万元，负债总计2000万元，所有者权益总计3000万元，其中，实收资本1000万元，未分配利润1500万元，盈余公积500万元。为便于分析，假设被投资企业资产、负债的账面价值与公允价值相同，不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。

　　·如果不做任何筹划直接转让股权：即按A公司持股比例对应的净资产份额转让，即A公司股权转让所得=900-300=600万元，(900万=3000万×30%)，应交所得税=600×25%=150万元。

　　·税筹思路提炼：为降低转让环节的所得税，应该尽量去降低转让环节的股权交易价格。如果利用居民企业间股息红利免税政策，先分配利润再转让股权，可以在不影响原股东收益的情况下降低股转价格，从而降低转让税负。其具体的税筹步骤如下：

　　·第一步：将公司未分配利润进行分红，A公司获得的股息所得450(1500×30%)万元，此部分收入为免税收入，A公司无需缴纳所得税。

　　·第二步：转让股权，因为分红后净资产下降，所以转让价格也会相应降低(原股东已于分红时取得收益)，转让股权所得=450-300=150万元，应交所得税=150×25%=37.5万元。

　　可见，在先分配利润再转让股权的情况下，交的企业所得税节省了112.5万元。

　　2、利用不对等分红

　　案例：甲公司原有1个企业股东A公司，出资1亿元占100%股权。甲公司目前经营情况一般，评估后净资产略低于实收资本。现A公司将其80%的股权转让给B公司，作价一个亿，因其对应的股权计税基础为8000万，所以转让环节应交所得税500万。即(1亿-8000万)×25%=500万。该笔税费应由A公司承担。但实际交易过程中，卖家会要求一个净得金额，产生的一切税费都会转嫁的买方身上。

　　·税筹思路提炼：通过不对等分红的方式降低股转环节溢价，因该公司目前净资产低于实收资本，可以将原来溢价转股的方式改为平价转让，即转让环节无需缴纳所得税。后续在公司章程中进行约定，A公司仍然拥有该公司80%的利润分配权(实际比例可以结合项目情况，双方共同商议确定)，由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，所以A公司获得的利润无需缴纳所得税。

　　·最终达到的筹划效果：为通过此项方案可节约企业所得税500万。

　　·但需注意的是：税务机关可以调整交易价格的情形需要同时满足“计税依据明显偏低”及“无正当理由”。企业在实操过程中应注意业务实质与交易价格不应偏离过大，以免被税局认定为避税。同时需要准备好相关材料及报告，证明该交易价格的合理性。

　　3、溢价转化

　　搭建交易框架和业务实质，将原股东诉求的收益金额，通过项目公司作为通道向原股东控制的公司支付合作款项。从而增大项目公司成本。

　　前提，必须要有业务实质进行承载，交易双方公司应具备商业运营基础，保证资金流，业务流，票据流一致，否则可能会涉及虚开发票。

　　4、股转变增资，合理消化溢价

　　案例：A公司通过招拍挂取得一块土地，项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元，全部取得票据。由于土地项目位置好，现项目溢价较高。如果不进行任何税务筹划，直接收购A公司的股权，20亿买断，溢价10亿;经过投资团队测算，在此合作模式下，项目无法盈利，主要原因是高溢价造成巨额企业所得税(转嫁至买方)和土地增值税吃掉所有利润。导致项目停滞无法继续推进。

　　税筹思路提炼：

　　1、将原有股转模式改为增资入股，持有项目公司51%的股份，进行并表，免去了股转环节的所得税。

　　2、将原合作方诉求的收益改为“现金加实物”，现金可以由预分红的形式提前支付给对方。

　　3、实物资产为项目建造的商业产品，项目开发销售完毕并分配利润之后，合作方以较低价格回购公司股权，从而合作方通过项目公司持有商业产品。

　　该种筹划方式的关键点为：了解合作方公司真实意愿和需求，与合作方保持良好沟通、信任及合作。最终达到的筹划效果有以下几个方面：

　　1)避免了股转模式下巨额的所得税金额;

　　2)项目本身增值率较高的商业产品并未销售，从而节约了项目公司大额的所得税及土增税;

　　3)合作方原诉求的收益，有很大一部分改为项目交付的商业产品，从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。
 

　　2020年3月的解析——

股权收购中溢价处理对策揭秘

　　当前，很多中小型房地产企业只能通过二级市场拿地，而股权收购又是常用的方式之一。

　　股权收购，是指一个股东购买另一个股东的股权，以实现对被收购企业控制的交易，我们以货币支付为例分析。

　　股权收购模式中，有很多涉税问题和风险，需要提前考虑规避方式。

　　一、股权收购环节涉税风险

　　1.股权转让方的土增税风险。

　　股权转让是否缴纳土地增值税，因为各地对国税函[2000]687号文件的认知不同导致存在不确定性。例如，安徽不认可、不执行；

　　但是湖南省发布了湘地税财行便函[2015]3号文件，明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税。并且，2019年湖南恒立实业公司（证券代码000622）发布公告，旗下恒通公司因分别向不同公司转让部分股权，被征收了土地增值税。

　　因此，双方操作时，需要了解当地规定，相机行事。

　　2.股权受让方的涉税风险

　　（1）如果股权转让方为自然人股东，按照法律规定，收购方须代扣代缴个人所得税。

　　（2）有的时候，因为土地稀缺，所以有时股权转让方会坐地起价，要求转让环节所有税款均由受让方承担。这样处理将影响受让方在企业所得税税前扣除，因此建议和转让方协商，保持转让方净收益不变的前提下，合同金额倒算为含税价款，然后各自承担。

　　二、股权溢价处理方式

　　对于收购方来说，在股权收购过程中最大的风险其实是股权溢价问题。

　　如果按照当前市场价值进行收购股权，股权溢价不能像通过“招拍挂模式”拿地计入项目开发成本，相当于转让方把税费留给了收购方后金蝉脱壳、溜之大吉。

　　收购方接盘开发销售后，只能按照土地原值入账，计算增值税、土增税、企业所得税，尽管公司账面上利润丰厚，但是股东实际上可能亏得一塌糊涂，那惨状真是宝宝心里苦，但是苦的说不出。

　　如果是上市公司，还情有可原，毕竟上市公司需要不断的讲故事维持甚至拉升股价。但民营企业投资人追求的可是货真价实的真金白银，是利润。

　　因此在股权收购前，建议收购方要对股东未来的分红进行保守测算，看是否真正有利可图，根据测算结果，作出合理的选择，如果测算后发现不合适，要学会果断放弃。歌曲《逆流成河》中不是说嘛，“失去了你也是种获得，一个人孤单未尝不可”。

　　例如，2015年领汇基金要约收购龙岗万科广场，但是因为领汇基金坚持资产收购、而万科坚持股权转让，双方对交易方式不能达成一致，最终在5月4日取消了交易。

　　目前股权溢价怎么消化，可以说是个世界性难题。目前企业常用的变通方式有以下几种：

　　（1）拆迁补偿费，需要有征地拆迁的事实。

　　（2）咨询费。一般在税收洼地成立咨询公司，“提供”咨询服务，需要有咨询成果等强有力的证据支撑。

　　（3）建筑材料费。需要注意业务真实性和三流一致。

　　（4）工程款。需要关注当地建安预警值，避免超出规定标准被核定征收。

　　（5）借款利息。需要有资金流，还要关注视同销售纳税调整风险。

　　（6）股权分红。即转让方保继续参与“经营”，利用同股不同权的原理。

　　……

　　道路千万条，安全第一条。如果是增值税一般计税项目，不论采用哪种方式都要记住，一定要注意增值税专票风险，因此需要业务真实、完善合同、强化证据，符合三流一致；还要注意适可而止、过犹不及。

　　税收有风险，筹划需谨慎，切勿生搬硬套。

　　本文节选自《房地产人必备的税筹宝典》，有删节，作者牛鲁鹏，微信号：九鼎财税说，转载须注明作者和出处。