并购项目公司拥有的一块土地，两种转让方式的税费测算比较

 

　　（三）目标公司转让项目公司股权

 

　　1、企业所得税

 

　　目标公司将项目公司的股权转让给城建房开取得的收入，属于转让财产收入，该收入应计入目标公司收入总额，计缴企业所得税。目标公司取得的项目公司股权的成本、税费等可按规定在税前扣除。

 

　　目标公司取得项目公司股权的成本为现金出资额。

 

　　文件依据：

 

　　1、《企业所得税法》第六条、第八条

 

　　2、《企业所得税法实施条例》第十六条

 

　　2、印花税

 

　　目标公司与城建房开签订的股权转让合同，属于产权转移书据。目标公司和城建房开均应就所持合同，按“产权转移书据”贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。

 

　　文件依据：

 

　　1、《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条

 

　　2、《印花税暂行条例》所附《印花税税目税率表》

 

　　3、增值税

 

　　股权不属于金融商品，目标公司转让股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。

 

　　文件依据：

 

　　1、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

 

　　4、土地增值税

 

　　《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）规定：“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 %的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。”该文是国家税务总局对广西壮族自治区地方税务局的回复。参照该文件精神，企业以转让股权名义转让房地产行为应缴纳土地增值税。

 

　　目标公司将项目公司股权，全部转让给城建开发，同时项目公司的主要资产为土地。参按国税函〔2000〕687号文的规定，需缴纳土地增值税。

 

　　目标公司将项目公司股权转让给城建开发，土地权属未发生变化，仍归属于项目公司。根据《土地增值税暂行条例》第一条规定，原则上不属于土地增值税的征税范围。有的地方明确规定，股权转让不涉及土地增值税如《重庆市地方税务局贯彻重庆市人民政府办公厅关于落实涉企政策促进经济平稳发展意见的通知》（渝地税发〔2016〕20号）第一条（六）规定：“企业发生股权变动，未导致房地产权属转移，不征收土地增值税，企业后续转让房地产，按土地的历史成本确认土地增值税扣除项目。”《山东省青岛市地方税务局关于印发〈房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答〉的通知》（青地税函〔2009〕47号）规定：“股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收土地增值税。”； 但也有的地方明确需要缴纳，如：《湖南省地税局财产和行为税处关于明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税的通知》（湘地税财行便函〔2015〕3号）规定。

 

　　目前，北京市地方税务局并未对“以股权转让名义转让房地产”的土地增值税事项作出明确规定。在实务操作中，北京税局对该种方式不征收土地增值税。

 

　　（四）测算情况

 

　　详见附表：土地转让税费测算表（交易）。

 

　　目标公司以不同的土地金额转让给项目公司，目标公司和项目公司缴纳的税费不相同。在附表中，暂先假设目标公司以1亿、2.7亿、5.6亿转让给项目公司，各税费的计算情况。

 

　　实际操作中，目标公司可以有利的作价方式转让土地，但应注意作价金额原则上应符合独立交易原则。

 

　　二、第二方案涉税分析

 

　　（一）目标公司将土地作价入股至项目公司

 

　　1、增值税

 

　　目标公司以土地换取项目公司股权，属于销售无形资产，应缴纳增值税。目标公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额为销售额。

 

　　目标公司应给项目公司开具发票。

 

　　如果目标公司以现金和土地出资设立项目公司，项目公司取得“三证合一”营业执照，在办理工商登记时就视同办理税务登记。由于目标公司出资事项在前，办理工商登记事项在后，也就是说目标公司以土地出资开具的发票时间在办理工商（税务）登记之前。项目公司不能适用《国家税务总局关于纳税人认定或登记为一般纳税人前进项税额抵扣问题的公告》（国家税务总局公告2015年第59号）第一条规定：“纳税人自办理税务登记至认定或登记为一般纳税人期间，未取得生产经营收入，未按照销售额和征收率简易计算应纳税额申报缴纳增值税的，其在此期间取得的增值税扣税凭证，可以在认定或登记为一般纳税人后抵扣进项税额。”这样项目公司取得土地，以后开发房地产，土地相应的进项税额无法抵扣，减少项目公司利润。

 

　　项目公司取得土地后，将被政府收储。项目公司取得目标公司开具的土地增值税专用发票后，收储后对应进项也将做转出。由于项目公司以后也定成为一般纳税人，为便于管理并更好进行增值税管理，建议项目公司先认定为一般纳税人，取得土地专用发票。

 

　　建议按如下方式操作：

 

　　1、目标公司以现金出资设立项目公司

 

　　2、项目公司申请成为一般纳税人

 

　　3、项目公司成为一般纳税人后，目标公司再将土地对项目公司进行增资，目标公司向项目公司开具增值税专用发票。

 

　　文件依据：

 

　　1、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第一条、第十条、第十一条

 

　　2、《关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》（财税〔2016〕47号）第三条（二）项