案例 以原计税基础确定受让资产的计税基础 ②龙腾公司税务处理: 2.虎跃公司将受让资产转让时 3.虎跃公司清算时 虎跃公司累计未分配利润和累计盈余公积为4.5万元,包括虎跃公司将受让资产转让形成的净利润2.25万元和清算时虎跃公司重组前资产隐含增值视同实现形成的净利润2.25万元。根据财政部、国家税务总局《企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号),上述所得应确认为股息所得,即龙腾公司应确认股息=4.5×50%=2.25(万元),该股息享受免税待遇。龙腾公司应确认投资转让所得=4.25-2.25-2=0。 虎啸公司分得剩余资产=8.5×50%=4.25(万元),确认投资转让所得=4.25-2.25-2=0。 至此,龙腾公司、虎跃公司和虎啸公司合计缴纳企业所得税=0.75+0.75=1.5(万元)。 以公允价值确定受让资产的计税基础 ②龙腾公司税务处理: 2.虎跃公司将受让资产转让时 3.虎跃公司清算时 虎跃公司累计未分配利润和累计盈余公积为2.25万元,应确认为龙腾公司股息所得=2.25×50%=1.125(万元)。龙腾公司确认投资转让所得=4.625-1.125-2=1.5(万元),应缴企业所得税=1.5×25%=0.375(万元)。 虎啸公司分得剩余资产=9.25×50%=4.625(万元);确认投资转让所得=4.625-1.125-2=1.5(万元),应缴企业所得税=1.5×25%=0.375(万元)。 至此,龙腾公司、虎跃公司和虎啸公司合计缴纳企业所得税=0.75+0.375+0.375=1.5(万元)。 综上所述,适用不同税务处理的重组各方整体税负并未发生变化,但是存在以下两点差异: 2.纳税主体不同。 按财税[2009]59号文件规定,递延纳税改变了资产转让所得的纳税主体,即本应由龙腾公司缴纳的税款在重组后由虎跃公司缴纳。这貌似很不公平,但深入思考,该规定却有合理的理论背景,特殊重组适用的前提是所有者权益的连续性,即转让方通过持有受让方股权保持了对重组资产的权益连续。当然实践中也可能出现由于受让方和转让方不受同一方控制,而导致受让方不愿接受转嫁税负的情况,此时重组各方可放弃特殊重组,选择适用一般重组。由此可见,一般重组和特殊重组的选择并不一定是后者为佳,还要依托个案测算重组各方综合税负,才能得出量体裁衣的恰当结论。 |
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