VIE架构回归上市相关涉税问题解析

据不完全统计，2000年至2014年，我国互联网企业在纳斯达克、纽交所、香港地区上市融资的总家数为35家，总融资额为311亿美元。此外，很多创业公司设立VIE结构接受外资美元基金的融资，需要在以美元计价的交易所上市，帮助风险投资（Venture Capital ，VC）和私募基金（Private Equity，PE）退出。目前，我国法律对VIE结构的合法性尚缺乏明确界定，由于VIE结构中协议双方普遍存在隐性的关联关系，"明公允、实关联"的交易协议常会被利用进行避税。该结构一方面为我国企业海外上市融资带来了新机遇，另一方面也给税收监管带来新挑战。

近日战新板暂时搁置，不少在国外退市准备国内上市的企业估计哭晕在厕所。那么今天，我们就一起来讨论下VIE结构的境外上市公司回归国内上市可能涉及的税务问题，本文当中，我们分以下四个部分详细介绍：VIE模式的原理、VIE模式下的税收利益、拆除VIE模式可能涉及的税务问题、VIE模式税收监管问题。

VIE模式(VariableInterestEntities，直译为"可变利益实体")，即VIE结构，在国内被称为"协议控制"，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。VIE结构以隐性的"协议控制"渠道，规避了"股权控制"模式下政府对企业海外上市融资的政策限制。

基于国内产业政策对于外资的限制，互联网、传媒、教育等企业纷纷采取VIE模式绕开法律监管，实现境外上市、获得境外资本的投资。在VIE模式中，境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业则将其所有净利润，以"服务费"的方式支付给外商独资企业。同时，该外商独资企业还通过一揽子协议，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。

VIE模式的搭建通常分以下五步实现（如图所示）：