税务机关以成本法确定平价股权转让公允价，亲们咋看？

TPPERSON按：2017年3月17日，国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告（国家税务总局公告2017年第6号）第二十二条第一款规定：其他符合独立交易原则的方法包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法，以及其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法。这该是我国税收政策法规中首次明确引入资产评估的三种方法。但是提醒亲们关注的是：在2011年版的《资产评估准则——企业价值》第四十条规定：以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法（成本法）一般不应当作为惟一使用的评估方法。而且2007年11月28日中国资产评估协会《关于印发〈资产评估准则——评估报告〉等7项资产评估准则的通知》（中评协〔2007〕189号）中的《资产评估价值类型指导意见》第二十三条及2017年9月8日中评协关于印发修订《资产评估价值类型指导意见》的通知（中评协〔2017〕47号）第二十二条均规定：执行以税收为目的的资产评估业务，应当根据税法等相关法律、行政法规规定选择评估结论的价值类型；相关法律、行政法规没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型作为课税对象评估结论的价值类型。 

原文：

以成本法确定平价股权转让公允价

中国税务报  2017年7月7日    湖北省十堰市国税局  龚万强 王聪颖 石磊

2017年6月，某市税收管理员对辖区内有股权收购的纳税人进行了清理核实，从核实情况来看，大多数被收购企业都是平价转让股权给收购企业，那么被收购企业真是平价转让股权，还是为逃避税收而在账上反映为平价转让股权？

某居民企业A公司成立于2009年，实收资本10000万元。其中，股东B有限责任公司，投资4500万元；股东C有限责任公司，投资5500万元。

2016年9月30日，B公司将A公司全部股权4500万元原价转让给D公司。凭证附件反映：一是收到货币资金4500万元；二是A公司的股东会决议：同意B公司以货币资金的方式将所持有的A公司股权转让给D公司；三是B公司与D公司签订的4500万元转让A公司股权的股权转让协议。当月完成股权变更手续。

政策依据

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

税务处理适用

按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，D公司购买B公司在A公司的股权4500万元，占B公司在A公司股权的100%，全部以货币资金收购，非股权支付占交易支付总额的100%，无股权支付金额，应适用一般性税务处理。

按照财税〔2009〕59号文件第四条第三款规定，B公司应确认股权所得或损失， D公司取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，A公司的相关所得税事项原则上保持不变。

难点分析

B公司账面反映将其股权4500万元原价转让给D公司，无所得也无损失，D公司取得股权的计税基础应是4500万元。B公司原价转让股权有何依据？《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第十二条规定，企业发生一般性税务处理股权收购重组业务时，应准备以下相关资料，以备税务机关检查：（一）当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；（二）相关股权公允价值的合法证据。

但是，从B公司提供的凭证分析， B公司以货币资金的方式将A公司股权以4500万元转让给D公司，但不能提供相关股权公允价值的合法证据。

以成本法确认公允价

按照资产评估方法，股权公允价值确定中的收益法和市场法，不仅要收集大量的资料，而且还要用到高等代数知识，远非一个税管员短时间内所具备的业务技能。如果没有评估机构出具所转让及支付的股权公允价值报告，税务部门的确很难确认相关股权公允价值。

实践中，税务人员可以采用成本法，即B公司是对A公司税后利润进行分配，而当B公司将被投资的股权转让给D公司时，实际上是对A公司的净资产重新进行分配，B公司就转让股权部分占A公司的全部股权的比例分配净资产，剔除B公司在A公司的股权就是B公司的股权转让所得。在B公司不能够提供相关股权公允价值合法证据的情况下，B公司所在辖区税务机关向A公司所在辖区税务机关提出核实要求，对A公司2016年9月的净资产进行核实。核实发现：A公司2016年9月的资产23000万元，负债7000万元，转让前实收资本10000万元，资本公积0万元，累计未分配利润2550万元，盈余公积450万元。

A公司净资产=资产-负债=23000-7000=16000（万元）

A公司股权公允价值= A公司净资产-盈余公积=16000-2550-450=13000（万元）

B公司转让A公司相关股权公允价值= A公司股权公允价值×B公司在A公司长期股权投资/实收资本=13000×4500/10000=5850（万元）

B公司转让A公司相关股权所得= B公司转让A公司相关股权公允价值- B公司在A公司长期股权投资=5850-4500=1350（万元）

B公司转让A公司相关股权所得应纳所得税额=1350×25%=337.5（万元）

D公司取得股权的计税基础是5850万元。