三分钟看明白马蓉宋喆税务软肋

作者：金佩泽 / CFO合作社创始人和社长／公司税务架构和转让定价专家／现任中汇税务师事务所合伙人／中欧国际工商学院EMBA2013校友／前德勤高级经理／前德勤北中国转让定价团队负责人／资深特许公认会计师（FCCA，ACCA）／12年税务服务工作经验／曾为数百家知名企业提供税务架构政策服务 ／现任多家大型公司的首席税务顾问 

王马宋一事，不再赘述。

大家都在分享自己的观点。因为观点是主观的，很难说谁对谁错，况且他人家事，我们不该太多置喙。

但这个事情中有个事情和我们自己有关，就不能不加以关注，建议企业家们借机学习一下，以备不时之需。

这个事情就是税务问题。 

王宝强的北京宝亿嵘影业有限公司2010年成立在今年之前，马蓉持股75%，公司CEO任晓妍占股25%，王宝强无任何股份。而在今年经过数次股权变更，王宝强回收了公司全部控制权。让我们一起看看这个股权大战过程中可能存在的税务问题吧。 

第一步：在今年3月份，马蓉将其75%的股份全部转让，变更后，王宝强占股62%，宋喆占股13%，任晓妍还是25%。 

首先说马蓉的个人所得税问题。马蓉转让所持有的全部股权，应按财产转让所得缴纳20%的个税，所得由收入除去成本、合理费用得来，收入少缴税少，有的人就想了，这关系，马蓉肯定平价转，还不用缴税。可以吗？税法有规定了，可以！但是请注意法规有明文了，平价转你得有正当理由，转给配偶算不算正当理由？答：算！所以转给王宝强，马蓉可以平价转股，不交税。 

但是，转给宋喆的那部分股权，还可以平价转吗？从税法角度，宋不是马的配偶，所以如果马蓉找不到其他的正当理由，那么该有收益还是得有收益，该缴税的一分不能少。股权的转让价是什么至关重要。 

实践中公司作价的方式多种多样，但是税务机关通常接受的有市场价格法、净资产法还有其他方法。因为公司太复杂，找到一个市场可比价格难度很大，采用净资产法是一个较为容易理解的方法。就是宝亿嵘在转让这个时点的净资产是多少，就可以参考这个进行定价。当然，也有其他的定价方法，大家都知道最经典的方法就是收益法，把宝亿嵘未来的现金流采取一定的折现因子折现看净现值，这方法最复杂，也存在很大的主观性。 

那么，马蓉采取了什么方法进行股权的作价呢？请大家注意，根据税法规定，如果价格不公允，税务机关是有权对这一价格进行调整并要求补税的。如果成立的时候马蓉入资只有100万元，那么考虑到宝亿嵘的强大吸金能力，这个股权转让所得和相关税款将是一个巨大的数字。 

第二步行动：在4月份，王宝强设立一个新公司“共青城平台宝亿嵘投资管理合伙企业（有限合伙）。王宝强持股37.5%、任晓妍31.25%、宋喆31.25%。 

什么叫有限合伙企业啊？书中暗表，有限合伙企业这一概念起源于10世纪前后意大利商港的“康曼达”契约，当时教会法禁止所有商业投机行为及放贷生利行为，商人和冒险家发明了“康曼达”契约，根据契约，商人把金钱、船舶等资产转交给航海冒险家，如果完成了危险的航行且获得收益的话，冒险家将获得四分之一的利润，但是要对外承担无限责任，提供资金的商人仅以出资额承担责任并分得剩余利润。王宝强就是这里的“冒险家”，对外承担无限责任，但是要负责管理合伙企业。 

第三步行动：任晓妍及宋喆在宝亿嵘影业公司的全部股权转让给合伙企业。王宝强自己也转移了绝大部分股权，在宝亿嵘作为个人股东只保留5%。到5月份，宋喆又将其在合伙企业中的股份全部转让给马蓉，现在宋已经没有任何股份在合伙企业里了。宋喆把自己的股份全部套现，产生出的增值也是一个巨大的数字。当然，根据税法，任晓妍、王宝强也都对增值部分负有纳税义务。 

至此，王宝强通过直接控股和间接控股，拥有公司全部控制权。宝亿嵘影业公司的股东变更为王宝强个人（占5%）以及由王宝强作为普通合伙人的有限合伙企业共青城（占95%）。

最后，王宝强如何交税呢？ 

如前所说，王宝强就是契约中的冒险家。作为普通合伙人，全面负责合伙企业的日常管理与经营决策，对外承担无限责任。王宝强从合伙企业中获得的收入主要涉及这几类：股息红利所得、财产转让、管理费和超额收益。 

对于王宝强收取的股息红利所得，根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号），这类所得应按“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，即按20%税率缴纳个人所得税。 

对于王宝强未来获得的股权转让收入，主要按《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》（财税[2000]91号）规定，自然人合伙人按“个体工商户经营所得”缴纳5%-35的个人所得税。不过目前北京市的处理办法是将其按财产转让所得缴纳20%的个人所得税。 

对于王宝强作为管理合伙人收取的管理费及超额收益，则按“个体工商户生产经营所得”5%-35%超额累进税率缴纳个人所得税。

是不是三分钟看不懂？

那大概是因为你听税务必修课的次数太少......

最后想和企业家说一句，不只是税务总监才和税务问题相关，归根结底这是你自己的事，你自己可一定要懂啊。

道德情操，空说无益。税务软肋，一插见血。