主席令第十五号 中华人民共和国公司法（2024版）

　　第四章 有限责任公司的股权转让

　　第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第八十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册;需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

　　股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

　　第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

　　第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

　　第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　第五章 股份有限公司的设立和组织机构

　　第一节 设立

　　第九十一条 设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

　　第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

　　第九十三条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

　　发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

　　第九十四条 设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

　　第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

　　(一)公司名称和住所;

　　(二)公司经营范围;

　　(三)公司设立方式;

　　(四)公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额;

　　(五)发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务;

　　(六)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式;

　　(七)董事会的组成、职权和议事规则;

　　(八)公司法定代表人的产生、变更办法;

　　(九)监事会的组成、职权和议事规则;

　　(十)公司利润分配办法;

　　(十一)公司的解散事由与清算办法;

　　(十二)公司的通知和公告办法;

　　(十三)股东会认为需要规定的其他事项。

　　第九十六条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

　　法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　第九十七条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

　　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

　　第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

　　第一百条 发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

　　第一百零一条 向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第一百零二条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)各股东所认购的股份种类及股份数;

　　(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号;

　　(四)各股东取得股份的日期。

　　第一百零三条 募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

　　以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

　　第一百零四条 公司成立大会行使下列职权：

　　(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;

　　(二)通过公司章程;

　　(三)选举董事、监事;

　　(四)对公司的设立费用进行审核;

　　(五)对发起人非货币财产出资的作价进行审核;

　　(六)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　第一百零五条 公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第一百零六条 董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

　　第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

　　第一百零八条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

　　第一百零九条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

　　第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

　　上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。