中税协发[2021]54号 中国注册税务师协会关于印发《税务师行业职业道德指引——专业胜任能力(试行)》等五项执业规范的通知

税务尽职调查业务报告说明(参考文本)

　　我们接受委托，对_____(以下简称“目标单位”)_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期间的税务状况进行了尽职调查。开展税务尽职调查期间，我们向目标单位索取了所需的各项资料，包括但不限于：各税种申报资料及计算资料、账簿凭证、业务合同、公开信息、重大会议纪要、资产相关权证等。我们考虑了相关资料的证明能力，考虑了内部控制制度的存在性和有效性，考虑了相关资料的相关性和可靠性，对目标单位提供的相关资料实施了计算、复核、验证和职业判断等必要的程序，发现以下涉税处理的合规性、审慎性可能存在重大风险：

　　一、目标单位情况

　　(一)基本情况

　　包括但不限于：成立日期、注册地址、法定代表人、注册资本、出资情况、企业类型、社会统一信用代码、会计机构负责人、是否设置分支机构、是否属于实行跨地区经营汇总缴纳企业所得税的分支机构、企业所得税主管税务机关、实际经营项目及经营方式等。

　　(二)财务状况

　　包括但不限于：委托期间各期公司资产总额、净资产额、负债总额及主要资产等。

　　(三)经营状况

　　包括但不限于：委托期间各期损益表主要数据。

　　(四)纳税情况及税务处理方法

　　包括但不限于：公司基本的税收政策;主要税种、计税依据、税率(征收率);适用的税收优惠政策等。

　　二、涉税处理重大风险

　　(一)事项描述

　　(二)政策依据

　　(三)分析结论

　　三、其他事项

　　税务师事务所(盖章)

　　日期：

　　随附材料：

境外注册中资控股居民企业涉税事项代理业务指引——税务师行业涉税专业服务规范第3.7.7号(试行)

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范税务师事务所及其涉税服务人员提供境外注册中资控股居民企业涉税事项代理服务行为，提高执业质量，防范执业风险，根据《涉税专业服务监管办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第13号)、《国家税务总局关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第43号发布)和中国注册税务师协会《其他税务事项代理业务指引(试行)》，制定本指引。

　　第二条 税务师事务所及其涉税服务人员承办境外注册中资控股居民企业涉税事项代理业务适用本指引。

　　第三条 本指引所称境外注册中资控股居民企业涉税事项代理业务，是指税务师事务所接受纳税人或者第三人(以下简称“委托人”)委托，在其权限内，以纳税人的名义代为办理境外注册中资控股企业居民身份认定申请、境外注册中资控股居民企业纳税人身份信息报告、注销税务登记的服务活动。

　　第四条 本指引所称境外注册中资控股企业(以下简称境外中资企业)是指由中国内地企业或者企业集团作为主要控股投资者，在中国内地以外国家或地区(含香港、澳门、台湾)注册成立的企业。

　　本指引所称境外注册中资控股居民企业(以下简称非境内注册居民企业)是指因实际管理机构在中国境内而被认定为中国居民企业的境外中资企业。

　　第五条 税务师事务所及涉税服务人员提供非境内注册居民企业涉税事项代理服务，应当按照《国家税务总局关于采集涉税专业服务基本信息和业务信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2017年第49号)《国家税务总局关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第43号)要求，向税务机关报送《涉税专业服务机构(人员)基本信息采集表》和其他相关信息。

　　第六条 税务师事务所及其涉税服务人员提供非境内注册居民企业涉税事项代理服务，应当参照执行《税务师行业涉税专业服务程序指引(试行)》和《其他税务事项代理业务指引(试行)》规定，关注与委托人有关的交易信息、政策依据、征管程序等事项，并对申请资料的完整性、税务事项办理的合规性、申请办理的及时性负责。

　　第七条 税务师事务所及其涉税服务人员提供非境内注册居民企业涉税事项代理服务，应当按照《税务师行业涉税专业服务程序指引(试行)》和《其他税务事项代理业务指引(试行)》执行业务承接、业务委派、业务计划、归集资料、代理准备、实施办理、反馈结果、业务成果、业务记录等一般流程。

　　第二章 业务实施

　　第一节 境外中资企业居民身份认定申请代理业务

　　第八条 境外中资企业居民身份认定是指境外中资企业因实际管理机构在中国境内，向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提交相关资料，申请办理居民企业认定。

　　第九条 涉税服务人员开展境外中资企业居民身份认定申请代理业务时，应要求境外中资企业提供有关资料以判定其实际管理机构在中国境内，包括：

　　(一)企业法律身份证明文件;

　　(二)企业集团组织结构说明及生产经营概况;

　　(三)企业上一个纳税年度的公证会计师审计报告;

　　(四)负责企业生产经营等事项的高层管理机构履行职责场所的地址证明;

　　(五)企业上一年度及当年度董事及高层管理人员在中国境内居住的记录;

　　(六)企业上一年度及当年度重大事项的董事会决议及会议记录;

　　(七)其他能证明企业实际管理机构在中国境内的资料。

　　第十条对于实际管理机构的判断，应当遵循实质重于形式的原则。

　　第十一条 涉税服务人员应对境外中资企业的基本情况进行调查了解，获取并分析企业商业登记及法律身份证明文件、企业章程，近一年的公证会计师审计报告，或对企业的高层管理人员进行访谈，必要时借助第三方信息资料进行核实。

　　第十二条 涉税服务人员应对境外中资企业的中国境内主要投资者和境内其他投资者情况进行了解，获取并分析中国境内主要投资者和境内其他投资者营业执照、国有资产产权登记证(若有)、投资者对企业的相关投资合同、协议以及国家相关主管部门批准各投资者对企业进行跨境投资的批复文件、登记备案文件，必要时借助第三方信息资料进行核实。

　　第十三条 涉税服务人员应获取并分析境外中资企业的组织架构图和高层管理部门的人员组成名单及高层管理人员任职证明，了解企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及高层管理部门组成情况。在此基础上，获取并分析负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及高层管理部门履行职责的场所资料，如办公场地的证明、高层管理人员出入境记录等，同时对企业的高层管理人员进行访谈核实，以判断企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所是否主要位于中国境内。

　　第十四条 涉税服务人员应获取并分析境外中资企业的财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任命、解聘和薪酬等)的相关合同、协议、决议、会议记录、内部审批记录以及其他重大决策的相关合同、协议、决议等相关资料。同时对企业的相关人员进行访谈核实，以判断企业的财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任命、解聘和薪酬等)是否由位于中国境内的机构或人员决定，或是否需要得到位于中国境内的机构或人员批准。

　　第十五条 涉税服务人员应分析境外中资企业的近一个纳税年度的公证会计师审计报告，了解企业的资产构成及资产存放地点、所在地。涉税服务人员也可以通过实地查看，确认企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等资料是否存放于中国境内。

　　第十六条 涉税服务人员应获取并分析有投票权的董事人员名单及其出入境记录，并结合以上第十一条获取确认的信息，判断境外中资企业1/2(含1/2)以上有投票权的董事或高层管理人员是否经常居住于中国境内。

　　第十七条 涉税服务人员通过实施以上第十条至第十六条程序，判断境外中资企业实际管理机构在中国境内的，则可协助企业填写居民企业认定申请报告，并由企业签字或盖章确认。

　　第十八条 涉税服务人员按业务协议的约定，代为向境外中资企业的中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提交居民企业认定申请报告及能证明其实际管理机构在中国境内的资料。

　　第十九条 在主管税务机关对境外中资企业提供的居民身份认定申请相关资料进行审核过程中，涉税服务人员应协助企业就税务机关的询问提供解答辅导和补充资料。

　　第二节 非境内注册居民企业纳税人身份信息报告代理业务

　　第二十条 非境内注册居民企业纳税人身份信息报告是指已取得居民身份认定书的境外中资企业，向中国境内主要投资者登记注册地税务机关办理纳税人身份信息报告。

　　第二十一条 涉税服务人员开展非境内注册居民企业纳税人身份信息报告代理业务时，应要求非境内注册居民企业提供的有关资料，包括：

　　(一)居民身份认定书;

　　(二)境外注册登记证件;

　　(三)税务机关要求提供的其他资料。

　　第二十二条 涉税服务人员应协助非境内注册居民企业自其收到居民身份认定书之日起30日内向主管税务机关提供资料办理纳税人身份信息报告。

　　第二十三条 纳税人身份信息报告所需的资料经非境内注册居民企业签字或盖章确认后，涉税服务人员代为向企业的中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提交相关资料，申报办理纳税人身份信息报告。

　　第三节 非境内注册居民企业注销税务登记代理业务

　　第二十四条 非境内注册中资企业税务注销，是指非境内注册居民企业在经国家税务总局确认终止居民身份时，持有关证件和资料向主管税务机关申报办理税务注销手续。

　　第二十五条 涉税服务人员开展非境内注册居民企业注销税务登记代理业务时，应要求非境内注册居民企业提供的有关资料，包括：

　　(一)居民企业临时税务登记证及副本;

　　(二)主管税务机关确认终止居民身份的书面通知;

　　(三)企业居民身份终止所属年度正常生产经营期间的企业所得税汇算清缴申报表;

　　(四)企业居民身份终止期间企业清算所得税申报表;

　　(五)主管税务机关要求提供的其他资料。

　　第二十六条 涉税服务人员应协助非境内注册居民企业自收到主管税务机关终止其居民身份的书面通知之日起15日内向主管税务机关办理注销税务登记。

　　第二十七条 注销居民企业临时税务登记证所需的资料经非境内注册居民企业签字或盖章确认后，涉税服务人员应代为向主管税务机关报送注销居民企业临时税务登记证资料，代为办理注销税务登记申请手续。

　　第二十八条 在代为办理注销居民企业临时税务登记证服务时，根据主管税务机关的核准，涉税服务人员可协助非境内注册居民企业办理结清税款、滞纳金、罚款，如果存在多交税的，可协助企业办理申请退税。

　　第四节 反馈结果

　　第二十九条 涉税服务人员在办理非境内注册居民企业涉税事项代理业务资料提交后，应重点关注：

　　(一)因资料不齐全等原因税务机关不予受理的，了解不予受理的原因，根据税务机关的通知补正资料，有《不予受理通知书》的将《不予受理通知书》送达给委托人;

　　(二)受理后能当场即时办理的，办结后将办理结果告知委托人;

　　(三)受理后未能当场即时办理的，做好跟进工作;

　　(四)关注办理程序及结果是否符合税收法规及纳税服务规范要求，并告知委托人具体情况。

　　第三十条 涉税服务人员办结税务事项后，应及时将代理结果以及其他应归还的资料交于委托人。转交时，需要填写代理结果交接表，由税务师事务所与委托人双方经办人签字。

　　第三十一条 涉税服务人员完成委托事项后，应当提示委托人对所有必报资料按照《会计档案管理办法》进行归档管理，对备查资料进行装订和妥善保管，以备税务机关检查。

　　第三章 业务成果与档案

　　第三十二条 税务师事务所开展非境内注册居民企业涉税事项代理业务，应当根据业务协议的约定提交业务成果。业务成果一般包括：

　　(一)主管税务机关要求报送的与非境内注册居民企业涉税事项相关的资料和文书;

　　(二)执行非境内注册居民企业涉税事项代理业务过程中形成的意见和建议;

　　(三)经双方约定须出具的代理业务报告。

　　第三十三条 业务协议约定须出具书面业务报告的，涉税服务人员应当在代理业务完成时，编制税务代理业务报告。业务协议约定不出具书面业务报告的，涉税服务人员应当采取口头或其他约定的形式与委托人交换意见，并做相应记录。

　　境外中资企业居民身份认定申请代理业务报告内容主要包括：业务基本情况、业务实施过程(主要法律法规依据、相关资料收集、分析)、结论(意见、建议等)、以及其他需要说明事项等。

　　第三十四条 非境内注册居民企业涉税事项代理业务档案主要包括：

　　(一)非境内注册居民企业涉税事项代理业务协议、业务计划;

　　(二)代理业务工作底稿，如资料交接表、在执业过程中收集的与非境内注册居民企业涉税事项代理业务相关的资料及为形成结论或意见的工作过程记录等;

　　(三)居民身份认定申请、身份信息报告和税务注销登记的涉税文书制作;

　　(四)非境内注册居民企业涉税事项代理业务报告;

　　(五)其他相关代理业务资料。

　　第三十五条 税务师事务所应当执行《税务师行业涉税专业服务程序指引(试行)》及《其他税务事项代理业务指引(试行)》的规定，制定业务工作底稿管理制度，可以根据自身情况，制定非境内注册居民企业涉税事项代理业务工作底稿。

　　第四章 附则

　　第三十六条 本指引自2021年8月1日起试行。

　　税屋附件：境外注册中资控股企业居民身份认定申请代理业务报告(参考文本)

　　税屋附件：

境外注册中资控股企业居民身份认定申请代理业务报告(参考文本)

　　报告号：

　　备案号：

　　_____：

　　我们接受委托[业务约定书编号：_____]，对贵单位境外注册中资控股企业居民身份认定申请(以下简称居民身份认定申请)提供了代理服务，并对相关资料进行归集和分析，按照双方的协议约定出具居民身份认定申请代理业务报告。

　　贵单位的责任是,及时提供与居民身份认定申请有关的会计资料和涉税资料，并保证会计资料和涉税资料的真实、准确、合法和完整，以确保居民身份认定申请符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及其他税收法律、法规、规范的要求，并如实申请。

　　我们的责任是，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及其他税收法律、法规、规范规定，并按照《税务师行业涉税专业服务规范基本指引(试行)》与《境外注册中资控股居民企业涉税事项代理业务指引》以及其他有关规定，对贵单位提供的相关申请资料进行归集和分析，在此基础上出具业务报告。

　　在归集和分析居民身份认定申请代理相关资料的过程中，我们考虑了相关法律法规的具体适用性，考虑了证明材料的相关性和合理性，对贵单位提供的会计资料和涉税资料实施了关注、合理性验证和职业判断等必要的程序。现将服务结果报告如下：

　　(经判断贵单位属于居民企业的情形按以下方式披露：)

　　我们认为，贵单位属于实际管理机构在中国境内的居民企业。

　　(经判断贵单位不属于居民企业的情形按以下方式披露：)

　　我们认为，贵单位不属于实际管理机构在中国境内的居民企业。

　　本业务报告仅供贵单位办理居民身份认定申请时使用，不作其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本代理业务的税务师事务所及其涉税服务人员无关。

　　税屋附件：

　　1.境外中资企业居民身份认定申请业务报告说明

　　2.税务师事务所行政登记证书复印件

　　(此页无正文)

　　涉税服务人员：(签章)

　　法定代表：(签章)

　　税务师事务所(盖章)：

　　地址：

　　日期：

境外注册中资控股企业居民身份认定申请业务报告说明

　　一、企业基本情况说明

　　1.企业名称：

　　2.成立日期：

　　3.注册地址：

　　4.法定代表人：

　　5.企业类型：

　　6.经营范围：

　　7.注册资本：_____万元，其中实收资本_____万元，出资者及其出资比例分别为：

　　出资者应缴出资额(万元)应缴出资比例实缴出资额(万元)实缴出资比例

　　合计_____ 100%_____ 100%

　　8._____

　　二、居民身份认定申请的主要法律依据

　　1.《中华人民共和国企业所得税法》第二条第二款;

　　2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四条;

　　3.《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》(国税发〔2009〕82号);

　　4.《国家税务总局关于印发<境外注册中资控股具名企业所得税管理办法(实行)>的公告》(国家税务总局公告2011年第45号);

　　5.《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第9号)。

　　6._____

　　三、居民身份认定申请资料的归集和分析说明

　　我们在了解和评价贵单位内部控制风险的基础上，对贵单位居民身份认定申请相关资料进行了归集和分析。

　　在归集和分析过程中，我们遵循实质重于形式的原则，考虑了与居民身份认定申请相关资料的证据资格和证明能力，对贵单位提供的会计资料和涉税资料实施关注、合理性验证和职业判断程序;同时，我们还实施了访谈、实地查验等程序。主要情况说明如下：

　　(一)对居民身份认定申请资料的归集和分析

　　我们对贵单位提供的如下申请资料进行了归集：

　　1.企业法律身份证明文件;

　　2.企业集团组织结构说明及生产经营概况;

　　3.上一个纳税年度的公证会计师审计报告;

　　4.负责企业生产经营等事项的高层管理机构履行职责场所的地址证明;

　　5.企业上一年度及当年度董事及高层管理人员在中国境内居住的记录;

　　6.企业上一年度及当年度重大事项的董事会决议及会议记录;

　　7.经企业盖章的居民身份认定书面申请

　　8.其他能证明企业实际管理机构在中国境内的资料。

　　(二)对居民身份认定申请资料的分析

　　1.主要控股投资者、企业集团组织架构及生产经营概况

　　[根据企业的主要投资者的营业执照、投资合同、国家相关主管部门批准各投资者对企业进行跨境投资的批复文件和登记备案文件等，判断并说明企业的主要控股投资者是否为中国境内的企业或企业集团。]

　　2.企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所

　　[根据境外中资企业的组织架构图和高层管理部门的人员组成名单及高层管理人员聘任书、任职证明、出入境记录、履行职责的场所等资料，以及对高层管理人员访谈核实等，判断并说明实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所是否主要位于中国境内。]

　　3.企业的财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任命、解聘和薪酬等)的决定或批准

　　[根据财务决策和人事决策的相关合同、协议、决议、会议记录、内部审批记录、公司章程等资料，同时对相关人员进行访谈等，判断并说明企业的财务决策和人事决策是否由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准。]

　　4.企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等的存放地

　　[根据近一个纳税年度的公证会计师审计报告等资料，通过访谈、实地查验方式，判断并说明企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等是否位于或存放于中国境内。]

　　5.企业1/2(含1/2)以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住地

　　[根据有投票权的董事人员名单及其出入境记录、并结合上述第2条获取确认的信息等方式，判断并说明企业1/2(含1/2)以上有投票权的董事或高层管理人员是否经常居住于中国境内。]

　　四、居民身份认定的结论

　　经对上述相关资料的归集和分析，我们认为贵单位同时满足/不同时满足下述五个条件，贵单位应/不应判定为实际管理机构在中国境内的居民企业。贵单位应当/不应当向主管税务机关书面提出居民身份认定申请。

　　(1)由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国(地区)法律注册成立的企业;

　　(2)企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内;

　　(3)企业的财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任命、解聘和薪酬等)由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准;

　　(4)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内;

　　(5)企业1/2(含1/2)以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。