京汇[2022]12号 国家外汇管理局北京外汇管理部关于印发《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》的通知

　　附2

北京地区合格境外有限合伙人制度(QFLP)试点外汇管理指引

　　第一章 总则

　　第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于稳外资工作的决策部署，提升利用外资质量，促进股权投资市场发展，规范合格境外有限合伙人试点外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定制定本指引。

　　第二条 北京地区合格境外有限合伙人(QFLP)试点由地方金融工作管理部门牵头建立相关部门参与的联合工作机制(以下简称联合工作机制),按照《北京市地方金融监督管理局北京市市场监督管理局关于印发<关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法>的通知》(2021年4月28日印发，以下简称《暂行办法》)开展工作，及时防范、化解和处置金融风险。

　　第三条 北京外汇管理部负责监管本指引所涉外汇登记、资金汇兑等事宜。

　　第四条 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。

　　第二章 基本原则

　　第五条 合格境外有限合伙人(QFLP),是指参与认购本指引规定试点基金的境外自然人、机构投资者等。

　　试点基金管理企业(以下简称管理企业)是指经地方金融工作管理部门认定并按规定发起成立试点基金，受托管理其投资业务的企业。

　　试点基金是指由管理企业在试点地区依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金。

　　管理企业和试点基金统称为试点企业。

　　第六条 本指引规定的试点基金可以依法采用公司制、合伙制或契约制等组织形式。

　　第七条 管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资金可在境内用于以下支出：

　　(一)购买非上市公司的股权;

　　(二)上市公司非公开发行和交易的普通股(含大宗交易、协议转让等),可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定;

　　(三)法律法规允许的其他业务。

　　如证监会、中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。

　　第八条 试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守证监会、中国基金业协会有关规定。

　　第九条 北京外汇管理部通过管理企业对试点业务情况进行监管。管理企业应定期向外汇局报告资金汇兑、投资收益等情况。

　　第三章 外汇登记管理

　　第十条 管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人，按照《暂行办法》向联合工作机制申请试点资格及募集境外资金规模(即管理企业的QFLP规模，以下简称QFLP规模)。取得试点资格及QFLP规模后，管理企业应到注册地外汇局办理QFLP规模外汇登记手续。管理企业办理QFLP规模外汇登记应提交以下材料：

　　(一)书面申请，主要内容包括但不限于：管理企业基本情况、拟发起成立试点基金基本情况、基金募集及投资计划、拟聘请托管银行情况等;

　　(二)地方金融工作管理部门出具的关于试点资格及QFLP规模的相关证明;

　　(三)按照现行规定应到中国基金业协会办理登记备案的，需提供管理企业登记情况、试点基金备案情况(可于QFLP专用账户内资金入账前补充提供)等。

　　第十一条 管理企业应在取得QFLP规模后发起成立一只或多只试点基金。除另有规定外，管理企业可在各试点基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模(即单只基金QFLP规模),各单只基金QFLP规模之和不得超过经联合工作机制获得的该管理企业的QFLP规模。

　　第十二条 QFLP规模实行余额管理。管理企业发起成立的所有试点基金境外合伙人资金净汇入(不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支)之和不得超过该管理企业获得的QFLP规模(因汇率变动等合理原因导致差异除外)。

　　第十三条 经联合工作机制获得的管理企业QFLP规模发生变化的，管理企业应到注册地外汇局办理QFLP规模外汇变更登记。办理QFLP规模外汇变更登记参照本指引第十条提交材料。

　　第十四条 管理企业退出QFLP试点业务后，管理企业应到注册地外汇局办理QFLP规模注销登记。

　　第四章 资金汇兑管理

　　第十五条 管理企业应委托境内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用情况。

　　第十六条 试点基金可凭所属管理企业QFLP规模外汇登记业务凭证到银行开立QFLP专用账户(即资本金账户，账户代码为2102)。QFLP专用账户可作为托管资金专用账户，用于存放境外合伙人从境外汇入或境内划入的出资。资金汇出、汇入均须通过托管资金专用账户完成。

　　QFLP专用账户收入范围：境外合伙人从境外汇入或境内划入的投资资金;从募集账户划入资金;经外汇局核准的其他收入。

　　QFLP专用账户支出范围：对外支付投资收益、与基金赎回有关的投资本金以及其他业务相关的经常项目支出(如税费);结汇或直接划入募集账户;经外汇局核准的其他支出。

　　第十七条 银行可凭管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及税务承诺函(无需提供完税证明材料),为试点基金直接办理清盘前跨境收支。

　　第十八条 在如实申报资金用途的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。

　　第十九条 因撤销、破产、被吸收合并等导致试点基金清盘，试点基金可凭以下材料，直接在银行办理相关购付汇及资金汇出手续：

　　(一)完税证明材料;

　　(二)有关基金清盘和清算资金汇出的交易真实性证明材料。

　　第五章 信息报备及监督管理

　　第二十条 试点基金等主体应按照有关规定，履行国际收支申报义务。

　　第二十一条 托管人应于每季度结束后10个工作日内，向相关外汇局、地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出、汇入相关数据(数据报送内容及要求详见附表1)。托管人应按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人如发现试点业务资金运作存在重大或异常事项，应及时向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告。

　　第二十二条 试点基金开展业务后，管理企业应于每季度结束后10个工作日内，向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告相关投资产品信息(数据报送内容及要求详见附表2、3),包括：

　　(一)资金汇入汇出及结汇购汇情况;

　　(二)境内项目投资情况，包括：投资品种、基金净值、资金投向、境外募集资金情况等信息。

　　第二十三条 管理企业应当保证跨境收支的真实性、合规性并对其负责。管理企业、试点基金、托管人及开户银行所在地外汇局可对试点基金跨境收支情况进行抽查，管理企业应当予以配合。

　　第二十四条 管理企业、托管人未按照本指引及相关管理规定办理业务，情节轻微、没有造成严重后果的，所在地外汇局会同地方金融工作管理部门和其他相关外汇局对相关主体进行约谈并要求其及时纠正;情节严重的，所在地外汇局会同地方金融工作管理部门和其他相关外汇局暂停办理相关主体的试点业务。涉嫌违反外汇管理规定的，移交外汇检查部门查处。

　　第六章 附则

　　第二十五条 外商投资管理企业外汇登记按照现行管理规定办理。

　　第二十六条 取消QFLP业务外汇再投资登记、货币出资入账登记以及开立结汇待支付账户要求。

　　第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者作为有限合伙人参与试点基金，视同境外合伙人。

　　第二十八条 本指引自发布日起实施，由北京外汇管理部负责解释。

　　附表1-3.docx

　　附3

北京地区境内公司境外上市登记及变更、注销登记指引

　　审核材料

　　一、境外上市登记

　　1.《境外上市登记申请表》(必要时附书面说明)。2.证监会同意境内公司境外上市的许可文件。3.境外发行结束的公告文件。

　　二、变更登记(需向银行出示相关业务登记凭证)

　　(一)H股“全流通”。

　　1.《境外上市登记申请表》(必要时附书面说明，包括参与“全流通”的境内股东H股持股信息等)。

　　2.证监会批准参加H股“全流通”业务的许可文件。3.境外上市公司关于开展H股“全流通”业务的公告文件。

　　(二)其他变更登记。

　　1.《境外上市登记申请表》(必要时附书面说明)。2.主管部门关于变更事项的相关批复或备案文件(如有)。3.变更事项相关公告。

　　三、注销登记(需向银行出示相关业务登记凭证)

　　1.书面申请。

　　2.退市公告。3.主管部门关于注销事项的相关批复或备案文件。

　　审核原则

　　1.境内非金融企业(房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外)原则上应在境外发行活动(含行使超额配售)结束之日起15个工作日内向北京外汇管理部辖区内银行申请办理境外上市登记。

　　2.企业应在发生变更(注销)事项之日15个工作日内申请办理境外上市变更(注销)登记。其中，参与H股“全流通”的境内公司，应在获得证监会批准之日起15个工作日内申请办理境外上市变更登记。

　　3.企业变更(注销)业务或事项应符合主管部门相关管理要求。参与H股“全流通”的境内股东H股持股信息应符合证监会批复内容。

　　4.银行应通过资本项目信息系统办理境外上市登记(含变更、注销登记),打印《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申请人。

　　注意事项

　　1.银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与资本项目信息系统中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。

　　2.企业回购其境外股份的，应在拟回购前20个工作日内办理回购相关信息登记，取得相应业务登记凭证。

　　3.企业应凭境外上市业务登记凭证，在境内银行开立境外上市外汇专用账户(账户性质为资本项目-外汇资本金账户，账户代码为2102,无开户银行、账户数量限制),办理首发(或增发)、回购等业务的资金收付和汇兑。

　　4.境外上市募集资金原则上应调回境内，汇入其境内公司境外上市外汇专户。

　　5.企业因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专用账户，境外专用账户的收支范围应符合相关要求。

　　6.企业(H股上市公司)发生如下情形，应及时办理变更(注销)登记：境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股或外资股东持有的未上市流通股份经证监会批准进行H股“全流通”的;境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变更;境外上市增发(含超额配售)股份或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动;回购境外股份;将可转换债券转为股票(需提供外债登记变更或注销凭证);原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更;企业从境外证券市场退市的;其他登记有关内容的变更情形。

　　7.经证监会批准进行H股“全流通”的境内企业，应通过银行在资本项目信息系统中办理H股上市公司变更登记，变更事项是将参与H股“全流通”的新增境内股东添加在“境外上市情况”--“交易所股东信息”中。

　　附表4.境外上市登记申请表.docx