北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2023]第3号 资本市场财务舞弊易发高发领域的审计应对-资产减值[商誉及应收账款减值]

资本市场财务舞弊易发高发领域的审计应对-资产减值[商誉及应收账款减值]

京会协专[2023]3号         2023-11-23

　　特别提示：本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

　　随着全面实行股票发行注册制改革的正式启动，中国资本市场的监管环境日趋严格。注册制以信息披露为核心，而财务信息的质量是信息披露的基石，这对会计师事务所的审计质量提出了更高的要求。职业怀疑贯穿审计执业全过程，是注册会计师执行审计业务时必须保持的职业态度。近年来，公众公司基于融资、市值和业绩管理、避免退市等目的，实施财务造假情况时有发生。其中，较为常见和典型资产减值舞弊，尤其是商誉减值及应收账款减值舞弊，成为审计风险的易发高发领域，这对注册会计师保持职业怀疑提出了更高要求。

　　鉴于商誉及应收账款减值对财务报表的重要影响并成为财务舞弊的易发高发领域，为帮助注册会计师在资本市场审计业务中有效识别、评估和应对商誉及应收账款减值领域的舞弊风险，本文根据中国注册会计师审计准则要求，并结合财政部和中国证券监督管理委员会有关监管规定，针对资本市场审计业务特点，对商誉及应收账款减值审计实务中常见的舞弊风险及其审计应对向注册会计师和审计从业人员做出提示。

　　资产减值的确认和计量涉及管理层运用重大会计估计和专业判断，具有高度主观性和重大不确定性，通常固有风险等级较高。注册会计师及其相关从业人员在对包括商誉和应收账款等资产减值进行审计时，应当按照风险导向审计理念和方法，充分了解被审计单位及行业状况、监管风险提示等情况，对商誉及应收账款减值的充分性及合理性保持职业怀疑态度，有效识别、评估及应对因舞弊和错误导致的与商誉和应收账款减值相关的重大错报风险。

　　一、商誉减值的舞弊风险识别与审计应对

　　(一)有效识别并应对商誉减值相关舞弊风险的重要意义

　　近年来，随着我国资本市场企业对外投资并购不断增加，形成的商誉规模持续增长，在2018年达到峰值之后略有下降。上市公司商誉的减值通常涉及较多的管理层判断及会计估计，容易出现由于舞弊或错误导致的重大错报风险。证监会通报的2020年以来上市公司财务造假案件办理情况显示，2020年至2021年4月，造假行为涉及并购重组领域的案件占比高达40%，并购重组领域造假问题相对突出。造假动机涵盖规避退市、维持股价、完成业绩承诺等因素。为实现业绩对赌或掩盖并购高溢价定价问题，操纵商誉减值计提是并购重组类上市公司财务舞弊的常见手段。商誉减值的财务舞弊成为监管关注的重点领域，也是实务中注册会计师执业的高风险领域之一。

　　实务中，商誉的财务舞弊风险很大程度上源于并购过程中发生的过高溢价。例如，被收购单位管理层为推高转让价格故意提高或虚构并购前的业绩及盈利预测，或者进行了过高的业绩承诺，导致并购时作价虚高。另一方面，并购后，上市公司为了避免计提大额商誉减值准备或为了调节上市公司利润进行盈余管理等目的，出现大额商誉长期不如实确认减值损失或“大洗澡”式一次性确认巨额商誉减值损失。常见舞弊手段包括，未基于协同效应，将商誉恰当分摊至相关资产组或资产组组合、减值测试关键参数的选取具有明显主观倾向性、随意变更分摊商誉的资产组或资产组组合等。

　　例如，2019年10月，上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”)完成对上海观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”)的收购后对商誉进行初始确认时，管理层认定的与商誉相关的资产组仅包括上海观峰的贴片业务。但从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值，被审计单位实际控制人决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材2020年末在进行商誉减值测试时，对相关资产组未来现金流预测除贴片业务外，还包含大量新引入的组装业务，认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组(仅包含贴片业务)不一致，违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，导致宏达新材未计提商誉减值，虚增利润占更正后利润总额的110.70%。上述案例中，上市公司存在随意变更分摊商誉的资产组或资产组组合的财务舞弊行为。

　　又如，江西星星科技股份有限公司(以下简称“星星科技”)分别于2013年12月、2015年7月完成对两家公司100%股权的收购，并分别确认与两项收购形成的商誉。星星科技2019年年度报告和2020年年度报告披露，星星科技收购两家公司形成的商誉未发生减值。但实际上，星星科技在2019年度和2020年度对前述收购形成的商誉进行减值测试中所依据的财务基础数据存在虚构销售、虚构租赁和加工业务等虚增收入的情形，导致2019年度及2020年度少计提商誉减值损失。上述案例中，上市公司在对商誉进行减值测试时使用的基础数据存在虚构交易的财务舞弊行为。

　　(二)资本市场审计中商誉减值常见舞弊手段

　　了解被审计单位与商誉减值相关的舞弊手段，有助于注册会计师更加有针对性地实施审计程序。实务中，常见的舞弊手段包括：

　　1.将商誉分摊至相关资产组或资产组组合的舞弊手段

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的。

　　商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。

　　如果商誉未被恰当分摊至相关资产组或资产组组合，可能导致包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值或者可收回金额的范围认定不准确。实务中，常见的舞弊情形可能包括：

　　(1)管理层为了避免计提商誉减值准备而扩大分摊商誉资产组或资产组组合的范围，将商誉分摊至可收回金额较高但与商誉不相关的资产组。例如被审计单位收购新业务后，新业务与原有业务并未进行技术、人员、市场等方面的业务整合，并未产生协同效应。由于新业务相关的资产组或资产组组合可收回金额较低，管理层为了不计提或少计提商誉减值而将新业务和原有业务合并为一个资产组组合，并按照具有协同效应的方式将商誉分摊至新的资产组组合。

　　(2)管理层随意变更资产组或资产组组合的划分。例如在被审计单位部分业务的业绩出现亏损后，管理层提出亏损业务涉及的资产组或资产组组合与盈利业务之间存在协同效应，在资产组本身的运营和管理模式并未发生变化的情况下，将以往年度分别进行减值测试的资产组或资产组组合进行了合并，错误扩大了分摊商誉的资产组或资产组组合的范围。

　　(3)购买日后相关资产组或资产组组合发生了重组、处置等变化，或某些资产组已经与商誉不再相关时，未恰当考虑是否需要对商誉进行重新分摊或者终止确认原有分摊部分。例如被审计单位商誉初始形成时对应的业务已经终止、分摊了商誉的资产组或资产组组合的一部分已经处置、企业已发生分立重组、业务范围和资产用途发生了变更，但管理层未恰当考虑这些变化，仍按照原来资产组或资产组组合分摊商誉。

　　(4)管理层存在通过人为安排合并范围内子公司之间的交易，以提高与商誉相关资产组或资产组组合的相关收入或盈利的情形。例如管理层通过增加集团内与该资产组的不合理关联交易或签订与该资产组业务无关的销售合同的方式，虚增资产组收入;或者将该资产组下产生的必要成本支出转移至集团内其他分、子公司承担，少计资产组成本支出。

　　2.商誉减值测试及商誉减值确认相关的舞弊手段

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，对企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试;当存在减值迹象时，应随时进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者孰高确定。

　　预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

　　商誉减值测试涉及重大的会计估计和判断，不仅涉及企业财务人员对企业会计准则的理解程度，也涉及到企业的业务、投资、预算等部门对相关资产组未来情况的估计和预测。实务中，常见的舞弊情形可能包括：

　　(1)管理层未合理判断并及时识别包含商誉的资产组或资产组组合的减值迹象，包括：①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩;②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持;④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复;⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等;⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降;⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等;⑧与收购方有关的业绩承诺存在精准达标或未达标的情形。

　　(2)管理层进行商誉减值测试过程中，对所运用的方法、关键假设及主要参数的选取存在偏向。例如：

　　①管理层进行商誉减值测试的盈利预测的依据与管理层年度展望数据、预算等相关信息存在冲突;

　　②管理层采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础不一致;对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足，与可获取的内部、外部信息有较大差异，且缺少充分、适当的证据支持;

　　③采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，管理层对公允价值、处置费用的预测合理性不足，缺少充分、适当的证据支持，未考虑市场参与者进行公允价值估计时考虑的因素与资产组账面价值构成不一致时所需进行的调整。

　　(3)管理层通过以前年度未计提或少计提商誉减值，而在当期大幅计提商誉减值的方式操纵利润。如被审计单位出现业绩下滑，但管理层基于股价或退市压力，在以前年度评估商誉减值事项时未充分考虑不利事项的影响，带有管理层偏向，选取过于乐观的盈利预测参数，与实际情况不符;或管理层通过在本年度中集中确认商誉减值，释放和调节当期利润，达到财务“大洗澡”的目的。

　　(4)管理层进行商誉减值测试过程中所聘请的评估机构或专家不具备相应的胜任能力、专业素质及客观性，或未在与评估专家签署的合同中明确专家工作的结果用于编制财务报表过程中的商誉减值测试(例如签署“企业价值咨询服务”委托合同等)，导致商誉减值测试的结果无法被注册会计师作为充分、适当的审计证据。

　　(三)注册会计师针对商誉减值舞弊风险识别和应对

　　对于以上常见舞弊手段，建议注册会计师考虑实施如下审计程序：

　　1.评估与商誉减值有关的风险因素和重大错报风险

　　根据《中国注册会计师审计准则第1321号——会计估计和相关披露的审计》和《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》的规定，为识别和评估与商誉相关的财务报表层次和认定层次的重大错报风险，注册会计师在对被审计单位涉及商誉的会计估计执行风险评估程序时应当了解被审计单位及其环境、适用的财务报告编制基础和相关内部控制。

　　因此，在实施与商誉减值有关的风险评估程序阶段，注册会计师可以实施的风险评估程序包括：

　　(1)了解商誉的形成及其所分摊资产组或资产组组合有关的基本情况、宏观经济情况、行业发展趋势、市场容量和竞争状况等内外部因素。

　　(2)询问管理层如何作出与商誉减值有关的会计估计，商誉减值所依据的内外部信息，以及与商誉减值有关的内部控制等。

　　(3)获取商誉减值测试的方法和模型，了解关键参数的变动对商誉减值测试结果及对被审计单位利润表、发行指标、退市条件、业绩承诺等事项的影响。

　　(4)通过实施追溯复核，了解涉及管理层偏向的敏感性的信息等。审计准则要求注册会计师应当复核上期财务报表中会计估计的结果，或者复核管理层在本期财务报表中对上期会计估计作出的后续重新估计(如适用)，以识别和评估与本期财务报表中商誉减值相关重大错报风险。因此，注册会计师应当了解管理层用以计算商誉减值测试可收回金额中关键假设及主要参数前后期变化的合理性，例如上期减值测试模型中所用的现金流量预测数据(例如收入增长率、毛利率、费用比率、折现率等主要参数)与本期实际数据的差异及其合理性，是否反映管理层作出估计时点的合理可获得的信息。

　　2.了解内部控制和控制测试程序：

　　(1)了解商誉及资产组或资产组组合减值测试流程、商誉金额分摊至各资产组(如涉及)及其内部控制制度，识别关键的内部控制环节，评价执行和复核商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力。如果管理层进行减值测试时涉及利用评估专家的工作，注册会计师需评价与利用专家工作相关内控的设计和执行情况;

　　(2)获取商誉减值测试相关的内部控制文件资料，并通过访谈、检查等方式评价管理层对会计估计中所使用的模型、关键参数是否已进行了充分的复核。例如，收入增长率通常是商誉减值测试中的一项关键参数，管理层是否已参考历史期间的收入实现情况、未来期间的财务预算、行业研究报告等内外部依据进行了充分的复核。

　　3.实质性程序：

　　(1)对于管理层以资产预计未来现金流量的现值计算可收回金额的情况，常见的可能涉及管理层舞弊的关键假设包括：收入增长率(预测期增长率及稳定期增长率)、毛利率、费用比率、折现率、新产品或新业务的未来销量、价格及市场占有率等。可以考虑的相关审计程序包括：

　　①结合宏观经济情况、行业发展趋势、战略发展规划、市场容量和竞争状况、历史期间的实际数据等信息，分析管理层本期与前期商誉减值测试中所使用收入增长率、毛利率、费用比率等关键假设是否仍然适用，如有变动是否合理;

　　②基于管理层所使用的预算预测信息(如合同单价、销量、市场占有率、在手合同/订单情况、商机/潜在客户清单、项目预算表等信息)，分析管理层所采用的收入增长率、毛利率是否合理;

　　③将现金流量预测所使用的数据，与历史数据、已批准的预算及企业的经营计划等进行比较，了解差异产生的原因，并评价其合理性;

　　④通过公开信息查询，检查管理层所使用的收入增长率、毛利率、费用比率是否与同行业可比公司存在重大差异，并考虑其合理性;

　　⑤检查管理层盈利预测中涉及的成本费用构成预测的合理性，如结合不同类型、级别人员平均薪酬、员工人数检查预测期人力支出合理性及能否匹配相关收入预测;

　　⑥检查盈利预测中固定支出与可变支出分类是否恰当，考虑固定支出与历史期间实际支出水平的关系，可变支出与收入之间的关系及其合理性;

　　⑦检查和评价管理层使用的模型适当性、折现率等参数合理性和使用的数据来源可靠性，是否与相应的宏观经济、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，考虑引入估值专家对相关参数、模型进行复核;

　　⑧对关键假设及参数执行敏感性分析，评估会计估计中相关参数在不同情景中进行合理变动对商誉减值测试结果的影响，对可能涉及的管理层偏向进行风险评估。

　　(2)对于管理层采用公允价值减去处置费用后的金额确认可收回金额的情况，可以考虑的相关审计程序包括：

　　①结合相关资产组/资产组组合当前和预期使用的状况，分析相关资产组/资产组组合的公允价值是否可以可靠计量。

　　②了解被审计单位管理层是否聘请了专家协助执行商誉减值测试，如聘请独立评估师对资产公允价值进行评估;所使用的公允价值是否恰当地反映了可观察到的市场价格;对特殊行业是否聘请相关行业专家进行专门评估。

　　③检查处置费用的构成是否合理、完整，如关停生产线涉及的清理、拆除、违约成本、交易费用、税费是否已被完整考虑;关注即便相同事项亦存在可能因国家或地区政策等因素不同影响管理层估计的准确性。

　　(3)如果管理层进行商誉减值测试时涉及利用专家的工作，注册会计师需评价执行商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力，例如：

　　①获取管理层专家/评估机构的商誉减值测试结果(评估报告)、资质证书、经营范围、合规情况，了解专家参与评估的主要案例、擅长领域、行业经验、职业执照等信息，是否表明管理层专家在相关行业的商誉减值领域具备足够的胜任能力;

　　②检查管理层与专家之间的合同，了解管理层与其专家的业务委托性质(如评估/估值/财务咨询)，结合风险评估程序，分析管理层提供的商誉减值测试报告是否能为注册会计师提供充分适当的审计证据。