关于某建筑企业注资、挂靠业务问题咨询的回复

　　近日与某“建筑企业”财务总监就其公司“注册资金”、“挂靠业务”在实务操作中面临的财税问题做了相应探讨交流，对于交流内容中涉及的部分财税问题，笔者认为对于大多数企业均有借鉴和指导意义，特将交流内容整理成文，以供大家参考。

　　一、注册资本到期是否必须缴足

　　问：公司注册资本陆续增资至1亿元，前期以货币和实物出资后，目前实际出资和注册资本存在1600万左右的缺口，当初章程约定5年认缴剩余出资部分，目前5年期限已到，是否必须按照章程补齐剩余注册资金?有无必要暂通过其他应收款挂账的方式在形式上先做足实收资本?

　　回复：“认缴制“是2013年全国人大常委会对公司法的修订后的规定。自2014年3月1日起施行。认缴制度下，公司可持续经营期间，注册资金何时到位，公司法未作时间上的强制性规定，实务操作中，一般由公司股东协商，公司章程灵活约定，可以是20年，30年，50年，之前章程约定5年期限，实务中，可以根据公司实际情况，通过股东会决议调整章程来灵活调整认缴期限，同时在工商和税务做信息变更登记即可，而非到期必须缴纳。另外企业可以根据实际资金到位情况，计入实收资本即可，无需通过其他应收款来做足实收资本金额。需要提醒的是，在注册资本认缴制大背景下，如果公司现有资产足以满足公司的发展要求，没有继续实缴的必要;或者后期股东缺乏实缴剩余资本的能力情况下，那么，在临近实缴期限届满时，也可以由公司安排减少注册资本以缓解股东实缴压力。再比方说，如果后期发现，公司原有的出资不实或出资不当，也可选择通过减少公司资本使公司的资本结构和股权结构得以规范化和合理化，总之，公司认缴注册资本和实际出资并非是一成不变：一旦经营情况有了新的变化，关于是否有必要灵活调整注册资本的问题，财务总监应站在防范经营风险、满足经营需要、考虑财税问题……等多重角度来随时做好决策准备。

　　二、“个人挂靠”业务注意事项

　　问：我公司安排个人挂靠其他公司项目，挂靠人资金如何操作设计?应注意那些事项?

　　回复：举例说明，比方说“个人”挂靠A公司，项目金额1亿元，市场目前毛利率在大概在10%-12%，假设为12%，挂靠管理费2%：(1)毛利率为12%，意味着后续要提供8800万元的成本票给A公司，(2)挂靠管理费2%，意味着“个人”还需提供1000万的发票，收回最终的项目利润，剔除实际操作中，需要支付给供应商和劳务方的开票成本后，假设拿票成本为100万，最终项目净收益900万进入“个人”账户。

　　注意事项：

　　1、挂靠业务财务处理，做到相关收支手续要齐全，做到财务心中有数，老板心中有底。

　　2、对于账户设置，可以是老板个人账户+项目项目经+“甲乙丙”等其他可信任账户来做(根据实际需要来组合操作)。

　　3、以上假设“个人”以票的方式收回项目最终利润的做法，实务中比较普遍，但本质上来说，这种操作存在虚开发票、偷逃税款的风险，以上仅为举例说明，不建议大家直接采用。就虚开发票、偷逃税款事项一旦暴雷存在的补税罚款滞纳金风险以及刑事风险的严重性而言，能够依法合理筹划纳税、使得资金安全落袋为安的操作会显得更有价值(合理筹划安排，可加微信私聊：15991618680)。

　　三、外部公司挂靠业务成本问题

　　问：外部公司挂靠我公司业务，存在开票不符合成本结构，存在超常规开具成本票，导致公司可抵扣进项税畸高，造成进销项倒挂的问题，且我公司对取得进项已进行认证!对于此类问题，后期如何防范和规避?

　　回复：此类情况已发生，且进项发票已认证，已成既定事实，建议暂维持原有操作。后期操作建议：在外部公司挂靠你公司初始阶段，双方就项目实际情况协商沟通确定后期各成本构成比例情况的逻辑性和合理性，后期项目合同如有调整，按照原比例相应的调整各成本构成情况即可，保证后期开票在合理性上能够解释，规避后期税务风险。

　　四、建筑业缺票问题

　　问：营改增前，被挂靠单位基本不需要发票，营改增后，建筑业必须要票，建筑行业普遍存在的发票难以取得，“缺票“的情况，代开发票税负过高的情况，实务中该如何操作，解决?

　　回复：本质上依然是如何合理拿走项目利润的问题!关于拿走项目利润的问题，对于被挂靠单位而言，实务中存在以下几种操作：

　　(1)以发放工资形式：定性为工资性质，签订劳动用工合同，以工资单方式入账核算，履行个税申报及代扣代缴义务，并为员工依法缴纳社保。

　　利：无需发票入账，税费成本低，核算相对方便。

　　弊：用工风险会波及到被挂靠单位、存在个税、社保问题。

　　(2)以劳务外包形式：要求对方开具发票，以建筑劳务发票入账核算。

　　利：隔离用工风险、不存在个税、社保问题、核算简单;

　　弊：存在税费承担博弈问题。

　　笔者建议采用施工劳务外包方式进行处理，对于发票问题，可协助挂靠方项目经理采用以下方式解决：

　　(1)项目经理直接在税务局代开劳务费发票;

　　(2)项目经理办理临时税务登记后代开建筑服务费发票;

　　(3)项目经理在税收优惠地成立个体户/个人独资企业向建筑公司开具发票;

　　(4)项目经理在税收优惠地成立劳务公司，建筑公司与劳务公司签订合同，由劳务公司开票给建筑公司;

　　以上操作方式安排，应重点关注以下问题：(1)应尽量充分享受到增值税小规模纳税人月不超15万，季度不超过45万元免税优惠政策;(2)如果采用个体户/个人独资企业方式，争取享受个税核定征收优惠政策;(3)如果采用劳务公司(有限公司)方式，企业所得税小型微利企业应纳税所得额不超过300万税收优惠政策。(4)如果采用代开发票方式，为防止被定性为劳务报酬性质，签订劳务承包合同，合同条款中应突出体现以下内容：包工头或班组长以劳务公司的名义对外经营，对外进行独立的会计核算，包工头自负盈亏，向劳务公司上交一定的利润(税后利润)或管理费用，剩下的税后利润(承包经营所得)归班组长或包工头(项目经理)所有。为了防止企业按照劳务报酬代扣代缴个人所得税的税务风险，企业可以要求项目经理(包工头)提供工程服务中发生的各项直接支出和其他费用的明细清单，并在明细，清单上写明情况属实，后果自负，签字确认，并按上手印。企业必须做好整个业务的证据链，用来作为按生产经营所得交税的证据，项目经理(包工头)在税务局代开的建筑劳务服务增值税发票，纳税人的姓名必须和合同的签订人、收款人的姓名是一致的，再通过银行转账到包工头的个人银行卡上，确保资金流与发票流一致。(5)在税务局代开发票或者自行开具发票时，必须在发票上的“税收分类与编码栏”中填写“建筑服务——工程劳务”，在发票的“备注栏”标明“工程项目所在地的市、县(区)和项目的名称”的字样。

　　五、差额纳税问题

　　问：公司某项目为简易计税方法下，存在差额纳税的问题，前期项目部负责账务核算，但核算不规范，导致汇到公司纳税申报，差额开票和实际金额无法准确对应，如何应对?

　　回复：实务中，此情况，不便于管理和把控，就此情形，可采取对下属项目部门进行账务检查、梳理和交接后，收回项目部相应权限，由公司层面统一进行财务核算和管理。