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合伙企业经营范围限制
有些行业对企业开展业务有特定要求的情况下，不能采用合伙企业的形式。例如证券、保险、银行、融资租赁、保理等明确经营主体必须是有限公司的形式，就不能采用合伙企业的形式经营。
合伙企业分类
合伙企业不是公司，不得以公司的名义经营业务。合伙企业根据合伙人的类型分为普通合伙企业和有限合伙企业。合伙人全部为普通合伙人的为普通合伙企业，部分合伙人为有限合伙人的为有限合伙企业，有限合伙企业至少应当有一位普通合伙人，有限合伙企业没有有限合伙人的可变更为普通合伙企业。
普通合伙人和有限合伙人的区别在于合伙人对合伙企业债务承担的责任不同，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，就是即使合伙企业资不抵债，普通合伙人也要以自有的财产对合伙企业无法偿还的债务进行偿还，直到破产或者没有财产可以偿还；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，就是如果合伙企业资不抵债，有限合伙人无需以自有的财产偿还合伙企业无法偿还的债务。
还有一种特殊普通合伙企业，一般不常用，有兴趣的读者可以自行阅读上述法律法规。
合伙企业的合伙人
境内自然人、注册在境内的企业和外国自然人和外国企业都可以作为合伙企业的合伙人设立合伙企业，但是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。上述企业之外的公司既可以做普通合伙人，也可以做有限合伙人。
每个合伙企业至少要有两个或以上的合伙人，有限合伙企业合伙人不得超过50人，普通合伙企业没有合伙人人数上限，但实践中也不会太多。
普通合伙企业的业务可以由一个或者数个合伙人执行，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业的出资及利润分配
合伙企业在登记注册时需要填写出资金额，该出资金额不是有限公司的注册资本概念，普通合伙人并不是以出资额对合伙企业的债务承担责任。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。有限合伙人不能以劳务出资。
合伙企业可以约定不按照出资比例分配利润，有限合伙企业甚至可以约定将全部利润分配给部分合伙人。
合伙企业相关的税收法规
1、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）第一条；
2、国发[2000]16号《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》；
3、财税[2000]91号《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》；
4、国税函[2001]84号《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》；
5、财税[2008]159号《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》；
6、国家税务总局公告2014年第25号《国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》；
7、沪地税个[2008]1号《关于作为有限合伙人的自然人从有限合伙企业取得股权投资收益征收个人所得税有关问题的通知》；
8、京金融办[2009]5号《北京市金融工作服务领导小组办公室北京市财政局北京市国税局北京市地方税务局北京市工商行政管理局关于促进股权投资基金发展意见的通知》；
9、财税[2015]116号《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》；
10、国家税务总局公告2015年第81号《关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》；
合伙企业的税务处理
《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）第一条规定，“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。国发[2000]16号文规定，自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。
因此，自2000年1月1日起，合伙企业不再缴纳企业所得税。
国令第691号《国务院 关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共和国增值税暂行条例>的决定》规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。
因此，合伙企业与公司一样需要就增值税业务缴纳增值税。
合伙企业的收入需要按照规定缴纳增值税，但是不需要交纳企业所得税，合伙企业的利润分配给合伙人，合伙人按照自身的性质缴纳企业所得税或者个人所得税，合伙人为公司的，并入自身利润缴纳企业所得税；合伙人为个人的，交纳个人所得税，个人普通合伙人按照5%到35%的五级累进税率缴纳个人所得税，个人有限合伙人在上海、北京等地按照20%税率缴纳个人所得税，其他每个省份执行有所差异。
投资于有限公司与合伙企业税收负担比较
假设两个个人按照相同的金额和比例分别投资于一家有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业，在有限合伙企业中，两个个人均为有限合伙人，投资比例分别为49.75%，普通合伙人投资比例忽略不计，假设有限公司企业所得税税率为法定税率25%，三种形式的企业年度税前利润均为100万元，税前利润分别来自于生产经营所得、股息红利所得、股权转让所得，三个企业三种税前利润最终分配到个人，缴纳的所得税如下表：
可以看出，投资人为个人的情况下，在所投资企业收入主要为股息红利的情况下，被投资企业采用有限公司与合伙企业等形式，税收负担没有差别。在所投资企业收入主要为生产经营所得和股权转让所得的情况下，采用有限合伙企业的形式，税收负担最低，但是，如果普通合伙企业的合伙人可以采用核定征收的情况下，可能采用普通合伙企业的形式，税收负担最低。
有限公司作为合伙人的税收弊端
如果投资人不是个人，而是有限责任公司，有限责任公司作为普通合伙人或者有限合伙人投资于合伙企业，合伙企业再将资金投资于实际运营的有限公司，则合伙企业从有限公司取得的股息红利分配给作为合伙人的有限责任公司可能无法适用股息红利免税的规定，从而多交企业所得税。
因此，在投资人既有个人，又有有限公司的情况下，应该考虑，所有的个人投资于合伙企业再投资于其他经营主体；而作为有限公司的投资人应该投资于有限公司再投资于其他经营主体，或者直接投资于经营主体。
作者简介：
桂磊，华东师范大学金融系硕士研究生毕业，曾担任上海某中心城区税务局所长、大型医药类上市公司税务总监、房地产能源集团财务总监，拥有律师、注册会计师、注册资产评估师、证券从业资格证、基金从业资格证等证书，熟悉房地产、制药、金融、股权投资等行业业务，曾制定多项重大税务筹划方案，参与完成多项融资项目，包括发行H股、发行公司债、银行信托贷款等，上海释高财税法律咨询中心合伙人。 |
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