处理重组税务事项：善于从“不同”处入手

　　据wind数据库统计，今年1月1日以来，截至3月30日，A股市场共发生550余起公司并购事件。实务中，不同重组方式下，不同税种、不同环节各有其税务管理重点。近期，吴健、姜新录、朱昌山、聂磊、高行锋五名税务干部，在总结大量实务案例的基础上，出版了税收实务专著《企业重组财税处理实务与案例》，对企业重组的财税处理进行深入剖析。本报记者采访了其中的两位作者，围绕不同重组方式下的税务实务问题进行深入分析，供读者参考。

　　要点一：重组方式不同，涉及税种不一样

　　一项重组业务，可能会同时涉及增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税和个人所得税的税务处理。不同的重组方式，涉及税种可能不同。

　　国家税务总局宿迁市税务局干部吴健举例说，在非货币性资产投资、资产划转、资产收购、合并和分立中，资产处置方可能涉及增值税、印花税及企业所得税的处理，如果所处置的资产中含有国有土地使用权、地上建筑物及其附着物，还会涉及土地增值税，资产接收方还会涉及契税的相应处理;在股权划转和股权收购中，股权处置方则需要关注印花税和企业所得税的处理，如果所处置的股权是上市公司股权，股权处置方还要计算缴纳增值税。如果相关主体为个人的，还需要计算缴纳个人所得税。

　　国家税务总局兰州市税务局干部姜新录，长期研究上市公司并购重组税收实务。他说，企业在设计并购重组方案时，应统筹考虑重组中可能涉及的各个税种，不能顾此失彼。从实践看，有的企业在设计并购重组方案时，仅考虑了企业所得税，忽视了增值税或土地增值税的税收成本测算，很容易带来税务风险。

　　姜新录举例说，2020年8月27日，甲拟上市公司在首次公开发行股票并在创业板上市相关资料中，披露了一笔划转业务的税务处理情况。从甲公司披露的信息来看，其全资子公司A公司未开展实际经营，仅通过向甲公司出租土地和厂房取得租金收入。2017年7月，A公司刊登清算注销公告。在清算期间，2017年8月，A公司召开股东大会，决定将拥有的土地使用权、房屋所有权无偿划转至甲公司。划转完成后，2017年12月，A公司完成注销。甲公司在披露的资料中有这样一句表述：A公司在注销前，将土地和厂房无偿划转给甲公司，增值税、土地增值税、企业所得税及契税均适用了重组的各项税收政策。

　　对此，姜新录分析，A公司向其母公司无偿划转不动产，就没有充分考虑土地增值税的影响。A公司认为，鉴于本次国有土地使用权转让收入，系按照土地账面价值确定，无增值额，且A公司没有取得收入。根据土地增值税暂行条例的规定，本次转让无须缴纳土地增值税。

　　姜新录表示，对于改制重组中的土地增值税问题，A公司划转当时，有效的规范性文件为《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号，以下简称“57号文件”)。57号文件规定，对符合条件的企业整体改制、合并、分设、投资入股等行为，可以暂不征收土地增值税，但资产无偿划转并未纳入政策适用范围。换句话说，无偿划转的资产中，如果包含土地使用权、地上建筑物及其附着物，即使不是有偿转让，仍需要计算缴纳土地增值税。“A公司对税收政策的掌握得不够到位，并购重组的方案设计留有缺陷，实际是给自己和甲公司埋下了风险隐患。”姜新录说。

　　吴健表示，不同于一般以单项资产作为交易标的经济行为，企业重组往往是以企业整体或大部分资产、股权作为交易标的，标的金额动辄数亿元、数十亿元，甚至数百亿元，这导致企业重组中涉及的税款金额也很大。不同的重组方式，涉及的税种可能不同，企业务必系统梳理可能涉及的纳税义务，提前测算税收成本，防止因为税收原因导致重组进程受阻，或在重组中埋下税务风险隐患。

　　​要点二：交易类型不同，递延条件有区别

　　近年来，国家出台了一系列支持企业并购重组的税收政策，包括企业重组业务企业所得税特殊性税务处理政策，非货币性资产投资的企业所得税和个人所得税递延纳税政策，股权或资产划转的特殊性税务处理政策，技术入股所得税递延纳税政策等。总体来看，这些政策主要围绕递延纳税展开设计。重组交易的类型不同，适用递延纳税的具体条件不同，产生的税务后果也不同，企业应该注意区别，弄清楚每项政策的适用条件。

　　对企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立这六种类型的企业重组，《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号，以下简称“59号文件”)规定，区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。符合条件的，可以适用特殊性税务处理，通过计税基础的转移，将应在重组环节确认的所得，递延至处置相关资产时确认，使企业在本环节暂不产生税收成本。

　　不过，在上述六种重组方式下，企业要适用特殊性税务处理，须同时符合五个条件，即：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;被收购、合并或分立部分的资产或股权，其比例符合相应规定;企业重组后的连续12个月内，不改变重组资产原来的实质性经营活动;重组交易对价中，涉及股权支付金额的，须符合规定比例;企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　对于集团内100%直接控制的居民企业间的资产或股权划转这一重组方式，《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号，以下简称“109号文件”)明确，按账面净值划转资产或股权的，暂不确认所得。“这将大大降低集团内企业交易的税收成本，有利于促进企业的资源整合和业务重组。”吴健说。

　　姜新录分析，这种重组方式下，企业要适用递延纳税，也须满足一定条件。具体来说，交易须在100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间开展;双方选择按账面净值，划转股权或资产;具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动;划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。值得注意的是，与59号文件相比，109号文件未对标的股权或资产的比例作出限制。

　　对于居民企业以非货币性资产对外投资这一重组方式，《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定，这种方式下确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。姜新录说，这种重组方式下，政策适用的条件较为简单，用以投资的非货币性资产及新取得的股权，也不受比例限制。不过，在非货币性资产对外投资并适用递延纳税期限内，企业不得转让所取得的股权或收回投资。

　　要点三：处理方案不同，管理重点有差异

　　在重组完成后，企业应区分不同重组方式的税务处理方案，针对不同的税种，及时办理相关申报或备案手续。

　　据吴健介绍，在企业所得税处理方面，如果适用特殊性税务处理的，交易各方应在重组完成当年办理企业所得税汇算清缴时，进行申报并提交相关资料。具体来说，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)第四条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

　　如果在重组过程中，对货物、土地使用权、不动产等资产适用不征增值税处理的，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的规定，由于其并不属于增值税的征收范围，纳税人不需要税务机关的审批或者备案，也不需要进行纳税申报。

　　姜新录表示，如果企业申请享受改制重组的土地增值税优惠政策，则应根据57号文件规定，向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件、相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。

　　此外，如果涉及不动产划入业务，由于企业到相关部门办理权属变更手续时，需要提供由税务部门出具的征税或免税证明。因此，资产划入方如果享受契税减免优惠，目前仍需向主管税务部门报送相关减免税资料。吴健介绍，根据《全国税务机关纳税服务规范(3.0 版)》，纳税人按规定需要申报享受契税减免的，在首次申报享受时随申报表报送附列资料，或直接在申报表中填列减免税信息，无须报送资料。