(2)对"资金池"取得利息收入开具税务机关监制的发票或到税务机关代开发票
在结算中心模式下,结算中心和各子公司收到的利息,应使用税务机关监制的发票或到税务机关代开发票,由于结算中心和各子公司之间资金往来频繁,发票的使用数量很大,需要就如何取得税务机关监制的发票、如何代开发票向主管税务机关沟通,取得主管税务机关的支持和配合。
2、利息税前扣除尽量不受关联债资比例的约束
《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》【财税〔2008〕121号】尽管第一条规定了非金融企业的关联债资比例,但第二条又规定:企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料,并证明相关交易活动符合独立交易原则的;或者该企业的实际税负不高于境内关联方的,其实际支付给境内关联方的利息支出,在计算应纳税所得额时准予扣除。
企业集团的财务部门或内设税务部门应就能证明相关交易活动符合独立交易原则和支付利息企业的实际税负不高于境内关联方的资料与主管税务机关进行充分的沟通,并在规定时间内上报这些资料,尽量确保企业支付的利息能全额得到税前扣除。
3、结算中心管理模式下尽量套用统借统还的税收政策
《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》【财税字[2000]7号】规定:从2000年1月1日起,对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位(以下简称统借方)向金融机构借款后,将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位),并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税;如果统借方将资金分拨给下属单位,按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息,则视为具有从事贷款业务的性质,应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。
依据财税字[2000]7号文对统借统还的定义,可以归纳出"统借统还"的3个要点,一是企业主管部门或集团核心企业向金融机构借款,二是将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位),三是按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息。文件并未对分拨层级加以限定。
关于"统借统还"借款利息企业所得税的税前扣除凭据,税务机关一般不再要求代开利息收入的发票。集团公司总部每年可编制《统借统还本金及利息支出分摊计算表》,将从银行借来的资金下发使用及利息分摊情况进行统计,列明总计从银行取得多少贷款,下发各项目公司多少本金,每个项目公司应当负担的利息是多少,同时提供相关的证明材料如银行贷款合同等,证明自己下拨的贷款及收取的利息属于"统借统还"性质;而各子公司凭借该"计算表"及相关证明材料与主管税局沟通,证明自己使用的借款及列支的利息支出均属于"统借统还"性质。有些地方税局会要求企业如果发生"统借统还"业务,要在年度汇算清缴申报时要向其主管税务机关报送相关证明资料。如:沪国税所[2009]31号规定:企业集团或其成员企业统一向金融企业借款,分摊给集团内部其他成员企业使用的,由实际使用借款的企业在年度汇算清缴申报时向其主管税务机关报送如下相关资料:企业集团或其成员企业向金融机构借款的借款合同复印件、集团内借款利息费用分摊的协议、实际取得借款额及支付利息费用的相关凭证。
对于企业集团"统借统还"的借款,可以税前扣除的利息规模是否受2:1关联债资比例的限制,税务总局层面未有明确的文件规定,但从沪国税所[2009]31号的规定来看,应受2:1关联债资比例的限制,因为该文规定:使用借款的企业分摊的利息应按《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税〔2008〕121号)规定税前扣除。但理论界多数认为"统借统还"的借款,税前扣除的利息规模不受2:1关联债资比例的限制,理由如下:
(1)"统借统还"借款不属于关联企业之间的借款
财税〔2008〕121号文件可以看作是新企业所得税法反资本弱化避税条款的配套文件。由于"统借统还"借款的最终资金来源于金融机构而不是集团母公司,且在分拨下属使用过程中集团没有加收利息,这与资本弱化避税中的资金运作完全不同。"统借统还"借款的实质是集团母公司或集团核心企业将从银行借来的资金转拨给下属企业使用,集团母公司所起的作用仅仅是经手和管理,这种资金关系不能认定为母子公司的关联企业借款。
在新的《企业所得税法》及其实施条例实施前,国家税务总局曾在《关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》(国税函[2002]837号)的规定,集团公司统一向金融机构借款,所属企业申请使用,只是资金管理方式的变化,不影响所属企业使用银行信贷资金的性质,不属于关联企业之间的借款。新企业所得税法实施后,该文件作废,但《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》(国税发[2009]31号)第二十一条又做了规定:"企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的,借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件,可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用,使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。"由于31号文的发文日期晚于121号文,且未提关联债资比例的限制,可以理解为税务总局默认"统借统还"借款不属于关联企业之间的借款。
我们再来看其他地方税务机关的相关规定:
①《广西自治区地方税务局关于集团公司借款利息税前扣除问题的批复》(桂地税字[2009]106号)规定:
广西水利电业集团有限公司在实行集团化统一管理的模式下,由该公司统一向银行申请项目贷款,所属企业申请使用,并按照银行贷款利率收取利息归还银行。根据国税函[2002]837号文规定,对其所属企业按照银行贷款利率所支付的利息支出,准予在企业所得税前扣除。
②《天津市地税国税关于企业所得税税前扣除有关问题的通知》(津地税企所[2010]5号)第六条资金拆借利息的税前扣除问题规定:实行统贷统还办法的企业,集团公司与所属子公司应签订资金使用协议,子公司按照协议实际占用资金支付给集团公司的利息与集团公司向金融机构贷款利率一致的部分,准予扣除。 |