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《公司法》第二十三条规定了在我国设立有限责任公司应当具备的最基本条件，这些条件包括：①股东符合法定人数；②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有公司住所。 对于股东的资格、人数、出资以及章程的制定，后续章节中将作详细的论述，在此仅作简单的说明。 （一）关于股东的法定人数 我国《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。如果股东只有一个自然人或者一个法人，则所设立的公司为一人有限责任公司。 一人有限责任公司与普通的有限责任公司相比，存在以下几点不同： 1.股东另行投资限制：普通有限责任公司的股东可以另行设立其他公司，但是一个自然人若投资设立了一个一人有限责任公司，便不能再投资设立其他一人有限责任公司。 2.再投资限制：普通有限责任公司可以独资再设立子公司，子公司具有法人资格；自然人投资的一人有限责任公司不能再作为股东投资设立新的一人有限责任公司，只能与其他自然人与法人合资设立新的公司。 3.股东责任形式：普通有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；一人有限公司也是以出资额为限承担责任，但是一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 2014年修订之前的《公司法》对有限责任公司、一人有限公司的最低注册资本作出了明确的规定，然而随着2014年我国注册资本登记制度的改革，我国开始实行注册资本认缴登记制度，并取消了法定注册资本最低额（特定行业除外，如金融、保险等）。但公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程之中。 （三）股东共同制定公司章程 章程应当由股东制定，章程是公司的内部宪章，对公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有法律效力。公司章程的制定与法律风险防范的具体要求，请参考本章第八节内容。 （四）公司名称 公司名称是公司在经营活动中区别于其他经营实体的标识。这种标识一经登记，便受法律保护。随着公司经营活动的不断发展，公司的名称往往会附载着企业的形象与声誉，因此，公司名称与商标一样，属于一种无形的财产权利。 公司名称应当符合国家有关规定，由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。创业者在选择企业名称时应注意以下几个方面的问题： 1.公司选择名称时应注意以下禁止性要求：公司名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业公司名称相同；公司名称不得含有有损于国家、社会公共利益的内容和文字；公司名称不得含有可能对公众造成欺骗或者误解的内容和文字；公司名称不得含有外国国家（地区）名称、国际组织名称；公司名称不得含有政党名称、党政军机关名称、群团组织名称、社会组织名称及部队番号；公司名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用外文、字母和阿拉伯数字；公司名称不得含有其他法律、行政法规规定禁止的内容和文字。 2.除上述禁止性要求外，公司名称选择还有一些限制性的要求。例如，公司名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称近似，但有投资关系的除外；公司名称中不得含有其他非营利法人的名称；公司名称中不得含有另一个公司名称，但有投资关系或者经该企业授权，且使用该企业的简称或者特定称谓的除外；公司名称的字号应当由字、词或其组合构成，不得使用语句、句群和段落；公司名称的字号不得含有“国家级”“最高级”“最佳”等带有误导性内容和文字，等等。 3.公司名称中的行政区划是拟设公司所在地县级以上行政区划的名称或地名，市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的市场监督管理局核准。只有在一些特殊情况下，公司名称中可以不含行政区划，如注册资本不少于5000万元人民币的公司，不过此种不含行政区划的公司名称需经国家市场监督管理总局核准。 4.企业字号是公司名称的核心内容，应当由2个以上的汉字组成，不得使用市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作同行业企业名称的字号。企业字号对公司具有特别的意义，公司经过不断发展，具有较高知名度的时候，人们提起其字号，就会联想到该公司在某一领域突出的成就，同时会联想到该公司的良好信誉和它们的优质产品或服务。 5.公司名称中的行业应当反映公司经济活动性质，并且与公司经营范围一致。社会公众或其他经营者在选择公司服务或者产品时，首先需要了解该公司的大致经营范围，而公司名称中的行业便能够大致体现该经营范围，因此创业者应慎重选择名称中的行业，特别是一些特殊行业。如果公司经营业务跨国民经济行业分类大类的，可以选择一个大类名称或使用概括性语言名称表述企业所从事的行业。只有在满足以下三个条件时，公司名称中才可以不使用行业进行限定：①企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；②企业注册资本1亿元以上或者是企业集团的母公司；③与同一市场监督管理机关核准或者登记注册的企业名称中的字号不相同。 6.公司名称中应当标明组织形式，如有限责任公司或有限公司。公司对于其名称享有名称权，该权利具有人格与财产双重属性。首先，与自然人姓名权一样，公司名称权是标示自身身份的标识；其次，公司名称权可以转让、继承，又具有一定的财产属性。 （五）公司住所 公司住所是公司的主要办事机构所在地，是公司开展业务活动的场所。公司住所应当依法进行登记并记载在公司营业执照之上。 公司住所对于公司而言具有重要的法律意义： 1.公司住所是确定企业登记机关管辖的依据，如果企业住所地在上海黄浦区，则公司登记只能在黄浦区或黄浦区的上级公司登记机关进行，而不能在其他区域的公司登记机关办理公司登记手续； 2.公司住所是法律文书的送达处所，若公司随意变更了办公地址，但是并未办理公司变更登记，则司法机关按照登记的住所送达司法文书，即使公司没有实际收到该文书，也可能视作该文书送达完成，若公司因此丧失答辩机会，则可能产生对公司不利的法律后果； 3.公司住所是确定诉讼管辖的依据，在任何类型的纠纷中，除非法律另有强制性规定或者原、被告双方另有明确约定，均可以选择被告公司的住所地作为法院管辖的依据。 总之，公司住所对于公司而言具有重要的法律意义，若公司住所发生变更，应当及时进行变更登记，否则不能对抗善意第三人。 |
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