转让定价筹划过程中的合规问题探讨

　　潘熠：大家好，谢谢大家！今天讲的这些东西，或多或少培训都涉及到现在就开始。我想大家分享，其实在我们做转让定价筹划过程中，可能涉及到合规问题，我想分享我的想法和体会。

　　一、回顾一下转让定价的筹划周期
　　大致分三个部分，应该是我们做转让定价筹划过程中提前有想法和预料的：
　　1、日常工作中有机会审视转让定价交易的时候，着重了解交易实质，包括交易双方的功能、风险、资产分配的情况，这样时机可能会出现，比如我们公司有一些新的业务，或者我们现有关连交易，会在业务中不停发生变化，现在是重新续签合同，有可能是这样的机会？或者其他机会，比如税务机关新出文、或者了解到约定价、成本增加对我们带来帮助的时候，都有机会重新审视这个东西，我建议大家税务团队第一时间介入这个交易的设计或者更新过程中，去了解交易实质，一开始调查业务团队怎么想，为什么做这个买卖或者服务？以及兄弟部门外汇、海关等什么想法，这个交易实质认定其实就像李总监讲到一样，对企业定位非常重要的基础。

　　2、我们在了解交易实质转让定价分析和支持性文档，数据库找一些可比公司，从事类似服务或者营销的企业，利润水平大概多少，作为我们公司的利润水平参照，这个内部完成或者让咨询公司完成都是有可能的。合规的部分最重要准备支持性文档，关联公司文档可能不很重要，在以前遇到案子，合同税务直接质疑，为什么合同没有对定价明确的说明？如果这样子没有办法到底怎么样定价？其实关联企业合同蛮重要的部分，而且大家以前可能看到外管付钱合同比较重要的因素。还有报关连交易数据，以及超过税务标准，购销交易超过2个亿，或者其他超过4千万需要准备转让文档。

　　3、了解潜在的挑战、争端解决预案。
　　如果我们做一个合约生产的企业，从母公司买材料，然后进行加工生产，最后制成产品卖回母公司，可能最常见的方式就是成本加成的方式，也就是这家公司是合约生产商，用所有成本、包括原材料成本、机器设备成本、包括财务人员成本作为基础，加成合理的利润水平我觉得合理收入，因为对方是母公司，有些税务机关觉得像这样生产，从我们这里买材料，加工完卖给我们，不应该放在成本里边，其实现实过程中就是我们跟总公司谈的过程，最后结果并不是我们希望的解决，有可能最后出现遵循于对方的税务机关想法，因为这个对对方影响更大，及时了解我们交易潜在的风险，以及交易金额非常大的话，可能需要考虑约定安排和提前咨询之类想法。

　　二、税收筹划过程中控制转让定价风险
　　我觉得筹划过程中控制转让定价风险注意几点，包括税务机关及时介入，包括准备相关的分析，协议文档提前准备好，执行过程中需要及时监控和调整，这个监控调整刚才举了例子，如果简单功能企业，如果想年度利润水平在一个水平，可能随时调整进口价格。除此之外一直保持一致性，如果企业从事两项业务，财务部门能不能把两项业务分开，可能涉及关联交易的业务反映应有的水平，最后业务不可避免出现过高过低的情况，及时准备文档，最实践性比较强如果需要报告的时候，在报告有所涉及，选择不同的方式披露，除此之外必须准备转让定价文档，交易显示异常结果，是不是公司内部探讨备忘录、决议上分析，可能这些记录万一被税务局质疑有一些帮助。

　　三、那些情况可能受到税务机关重点关注？
　　这一页今天已经看到，税务机关关于税务交易金额大、长期亏损、或者重点行业比较关注。

　　四、案例分享
　　下面着重分享这个关联服务的案子，今天上午也听到税务局官员包括下午分享嘉宾，都说关联服务越来越受到关注，而且税务局判断趋势是从严的，其实关联服务是非常常见的交易，在这个案例甲公司就是某集团在中国的子公司，接受海外母公司提供的IT和其他集团内部管理服务，并且按照成本加成的方法支付服务费。不知道大家日常工作中确实存在类似这样的交易，你需要支持这样的交易合规性和合理性。服务性质的交易最常见的办法就是成本加成法，我用员工成本花了多少工时，用多少成本，加上利润水平，最后得出收的服务费，随着直接的方法，某公司提供IT服务，确实拿到IT软件是他研发的，告诉我成本加成方法是全球统一的，假如5%，又是中国实践中经常常见的，最后有转让定价文档，如果准备这些是不是充分证明我们交易合规呢？这个还不够，因为我们很容易从顺序角度想这个问题，A提供服务，A用成本加上应该获得利润水平，我们付服务费，这件事情就结束了，税务机关最关注一点，你要向我证明，你这家公司怎样从服务里获益了？

　　客户可以举证确实有IT系统可以在电脑上演示给你看，客户说确实需要这个东西，没有总部提供服务，也会找第三方提供服务，因为这个东西确实我需要的，我确实没有能力做这件事情，所以母公司给我做，这些东西看起来应该我们拿出很好的证明，可能在谈判过程中还是不够，因为税务局质疑，付出这么多钱，怎么证明收益跟它匹配？这些东西很难量化，我们很难证明拿到这些对象确实跟付出匹配，我没有特别好的办法，只是提出这一点，大家关联服务的时候，更多从获益程度想一想，我们有什么证据证明获益了，而且付出并不比收获多，如果大家举出詹大伟介绍的福特车的例子，运行完了效率提高，最后也节省成本当然最好的。

　　税务局可能质疑如何证明转让定价执行跟政策一致的？这个东西在筹划过程中很大的问题，像这种集团服务的话，母公司很少就一个交易做审计报告，有的做了接不接受是另外问题，如果没有审计报告，如何证明划分过来成本就是为中国子公司服务的。有些公司管理服务为所有子公司提供，往往母公司用所谓的分摊比例分摊，可能各个公司收入、或者人数，怎么证明分摊方式是合理？我们确实遵从分摊方式，很多国家因为会计记帐不同，导致收入有一些调整，经过调整以后怎么证明部分应得的部分，不能证明交的应交的部分，至少证明没有多交。

　　税务局还会质疑你的一部分东西牙根不是集团服务，而是成本，在我们准备服务交易中大家需要进一步思考的问题，大多数企业能够提供什么，而且会有帮助，集团就这个服务有核心的转让定价文档，并且文档中对于如何核算我的成本有明确的规定，这个比较有帮助，还有一点我们合同总部向我们怎么样收费，在合同清晰的说明也会有帮助，除此之外很多总部不会给中国一个地区提供整个全球的分配方式，现实拿到数据很难，可不可以样本证明中国比印度、巴西付的少类似这样情况，IT为例上线以后成本匡算一下，所有这些不是100%安全的方式，只是想给大家提供思路，当我们觉得做合规做的很好，可能税务机关一个简单的问题，你用什么证明？就可能把我们堵回去，这个过程中可能多考虑一些问题。

　　第二个案例我不想很详细分享，上午有提到奢侈品或者汽车之类，在中国可能会存在市场溢价的问题，市场溢价同样奢侈品东西，在国外大家买的很便宜，但是国内卖的很贵，抛去税，还有中国人愿意花钱买奢侈品，我们举一个分销企业例子，分销企业一年营业水平我多少差不多，奢侈品公司额外注意，现在市场溢价很热门，企业没有明确的方法把溢价多少衡量出来？我们选择合理企业利润水平的时候，就要思考是不是选择中国公司？至少避免区别不同区域对溢价影响，没有足够的中国公司选亚太公司有什么地方调整，这个方面也是在我们做合规性的时候，其实合规的核心靠我们转让定价是不是符合比例交易原则，这个部分也是需要考虑的。

　　最后一个案例刚才反复提到，当我们企业有若干条业务线的时候，最初给自己披防护依，是不是考虑财务分摊，看似亏损实际不是交易的很好的防护。这个比较简单。今天跟大家分享就这些，如果大家有什么问题欢迎随时交流。

        ——戴姆勒大中华区投资有限公司转让定价税务经理潘熠在“第二届GTS转让定价高峰论坛”上演讲实录