同期资料新规出台，未来将何去何从？—— 42号文分析新视角

2016年6月29日，国家税务总局发布2016年第42号公告《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（以下简称“42号公告”），姗姗来迟的同期资料报告新规正式尘埃落定。对于企业来说，相较于旧2号文，新42号文对于同期资料报告新增了哪些要求？怎样才能正确理解？如何才能积极应对呢？ 

（一） 42号文新增和细化同期资料报告要求的关键点简述

•  新增关联交易类型

增加“关联交易类型-金融资产的转让”，其中，金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。

•  新增三层结构文档体系

主体文档（类似于集团价值链和利润分配分析报告）、本地文档（类似于旧2号文下的同期资料报告）以及特殊事项文档（成本分摊协议文档、资本弱化文档、其他特殊事项文档）。

•  首次加入价值链分析

包括企业集团内的交易流程，各环节参与方最近年度的财务报表，地域特殊因素对企业创造价值贡献的计量及其归属，企业集团利润在全球价值链条中的分配原则和分配结果。

（二） 如何正确理解42号文对于同期资料报告的要求

•  税务机关的关注重点

从42号文倡导的三层结构文档，可以看出，目前中国税务机关在转让定价方面的关注度重点倾向于：价值链分析、对外投资情况分析、关联股权转让情况分析等，以期通过同期资料的三层文档更为全面和完整地了解纳税人的情况，合理判断纳税人的利润来源，分析纳税人制定转让定价政策的动机和目的，以及关联交易的真实执行情况。

•   税局的关注点：企业寻找其内部真正的利润增长点

我们先来转变一下思考角度，我们理解，价值链分析、对外投资、关联股权转让的税务分析，除了是税务局的关注重点，也是集团企业尤其是中国公司“走出去”的重点分析对象之一。

从这一方面来说，税局对于价值链、对外投资和股权转让的看重，也将是企业重新审核自身利润的一个有力推动力。于集团企业来说，集团价值链的合理划分和定位，将有利于集团企业将其资源更合理的配置到内部高附加值企业或部门中；于单个企业来说，其在价值链上的贡献定位，将有利于明晰企业自身未来的发展方向，比如分析未来3~5年的发展趋势。

（三） 如何应对同期资料报告新要求呢？

•  同期资料报告披露更详尽：企业需收集整理识别关键交易信息

以价值链分析为例，42号文中的本地文档主要是针对内部价值链的分析，而主体文档除了内部价值链外，还需要提供部分行业价值链分析。

这就要求纳税人对基础交易信息进行更为有效地收集和整理，尤其是从基础交易信息中识别所需的关键税务信息将尤为重要，该关键信息可能成为价值链利润划分、关联交易与非关联交易成本费用划分的重要标准。

•  同期资料报告关注重点: 企业的关联交易规划和执行要合理

上述的税局关注重点将加大纳税人的税务遵从成本。而为了有效应对税局的监管，降低税务遵从成本，未来关联交易的管理势必由“事后遵从”转变为“事前规划、事中管理、事后管控”。这就要求企业财税人员应更加积极地参议管理层讨论，比如集团整体架构（包括股权架构和交易架构）的设计和实际生产经营的过程，积极地管控转让定价风险。

此外，在“互联网+”、“大数据管理”等新思路浪潮地推动下，以统一全国国地税征管系统为目标的金税三期，正在摸索纳税人申报系统一体化、KPI纳税指标考核等全税种纳税监管新道路，关联交易申报、同期资料报告很可能也将纳入该系统的自动监管范围。由此提醒纳税人注意，尤其是外商投资企业，未来中国的纳税监管将走上自动化监管道路，将要求纳税人提高纳税遵从度。因此纳税人应高度关注企业自身的纳税风险，并积极做好相应的准备工作。