从《应收账款质押登记办法》修订谈动产融资交易中的权利保护

　　近期中国人民银行发布了修订后的《应收账款质押登记办法》，自2020年1月1日起施行，本次修订是自2007年颁布该办法后，人民银行的第二次修订，距离2017年修订版仅时隔两年。我们在查阅最新修订的《应收账款质押登记办法》后，认为本次修订更为全面与彻底，且较2017年版有一些突破点，这也将为日后动产融资交易主体开展业务提供更为便捷与高效的登记与查询保障。我们在日常律师业务工作中会常常协助客户处理相关登记（包括但不限于应收账款质押登记等），并为客户在动产融资交易（尤其是飞机融资）开展中如何利用现有登记制度与登记平台维护权益并保护交易安全提供法律支持，因此我们也尤为关注本次修订稿。

　　本文将以《应收账款质押登记办法》的修订为切入点，通过与2007年版、2017年版及两次征求意见稿的比较，带领读者了解《应收账款质押登记办法》的发展与影响，并且我们也将以分析本次修订稿为出发点，尝试以权利登记为视角为大家梳理动产（尤其是飞机与发动机）融资交易中债权人的权利保护路径与效果。

　　新版《应收账款质押登记办法》有哪些主要修订？

　　我们注意到本次《应收账款质押登记办法》主要有如下修订：

　　在附则中增加其他动产和权利担保交易登记的参照条款；

　　取消登记协议上传要求，提高登记效率；将初始登记期限、展期期限下调为最短1个月；

　　增加融资各方法律纠纷责任义务条款，明确由登记方承担保证信息真实性的责任；

　　修订或新增债权人与质权人名称、注销登记时限、撤销登记、解释权限等其他条款，使表述更加规范、明确。

　　（注：为便于各读者了解本次修订具体内容，并通过与历次版本的比较了解《应收账款质押登记办法》的历史沿革及管理口径，我们已为大家做出比较，详见文后附录比较表格。）

　　新版《应收账款质押登记办法》对动产融资业务的影响可能主要有哪些？

　　本次人民银行对《应收账款质押登记办法》的修订将对动产融资交易的开展提供更为广泛的登记范围，并将提供交易效率，可能主要有如下影响：

　　明确其他动产和权利担保交易登记参考《应收账款质押登记办法》执行

　　修订版第三十五条首次明确，“权利人在登记公示系统办理其他动产和权利担保登记的，参照本办法的规定执行”。同时，该条也进一步明确对于动产和权利担保进行了界定，明确“动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式，包括但不限于融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等，法律法规另有规定的除外。”，这就使得除应收账款以外的其他相关权利的登记有明确的政策法规依据，相关债权人在动产融资中取得的其他动产或权利担保也可以参照《应收账款质押登记办法》来办理登记，使该等权利的登记有据可依。

　　由此可见，我国动产融资从应收账款起步，逐渐向机器设备、存货、仓单、知识产权、收费权、经营权及有价证券等方面拓展。[1]那么这一修订，也将对动产融资交易中的债权人起到权利保护路径的启发，使更多的权利人在开展交易时利用人民银行的登记平台并依据《应收账款质押登记办法》办理登记。

　　值得一提的是，在征求意见稿时有观点认为“融资租赁不宜纳入《应收账款质押登记办法》参照适用范围”，但最终并未采纳该意见，因为业界普遍认可融资租赁是具有担保性质的一种交易方式，参照适用《应收账款质押登记办法》有利于保障其交易安全。因此，本修订版实施后动产融资租赁的登记也将有据可依，这无疑对动产融资租赁登记的办理提供了有力依据。

　　高效便捷，促进交易便利，一定程度降低交易中的权利登记成本

　　1、取消登记协议上传要求

　　修订版明确取消了上传登记协议的要求，交易双方无需再依据《应收账款质押登记办法》单独起草、审阅以及签订一份登记协议，这在一定程度上将节约时间和费用，减少当事人交易成本，进而提高了登记效率。

　　2、登记和展期最短期限为一个月

　　修订版第十二条将初始登记期限从最短6个月缩短至最短1个月，且第十三条的展期期限也从原来按年计算修订为最短1个月。这将更为多样化地满足交易主体的实际交易需求，可能为中小微型企业短期的融资交易提供了更加灵活的操作，这样一来不同交易主体便可以根据不同业务的特点选择适合的登记期限，这也将现实地减少登记费用，在一定程度上交易主体节约交易成本。

　　3、登记方责任

　　修订版在第二十五条明确，“质权人、出质人和其他利害关系人应当按照登记公示系统提示项目如实登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。办理登记时，存在提供虚假材料等行为给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。”该条将对各融资方在办理登记时起到警示作用，我们也建议融资各方注意在融资文件中关注登记不时的损害赔偿责任分担问题，并且相信办理登记的债权人（往往是银行或租赁公司）应在办理登记时更加审慎。

　　4、质权人审核查询义务

　　修订版第二十四条明确，“质权人开展应收账款质押融资业务时，应当严格审核确认应收账款的真实性，并在登记公示系统中查询应收账款的权利负担状况。”相信此条的明确，将使质权人在开展业务时更加审慎尽职，并应在办理该等业务之前进行查询。这也将促使交易主体主动进行权利查询，有利于落实权利登记的公示法律效果。

　　以权利登记为视角，动产融资交易中债权人可能会有哪些保护路径？

　　以此为契机，结合《应收账款质押登记办法》修订版，我们本部分试图从权利登记的视角来为大家总结一下动产融资中债权人（主要为融资银行和租赁公司）的权利[2]保护路径。实际上从权利登记角度来看，我们认为债权人主要是需确保其权利的对世效果（即以登记来实现公示效果，从而对抗善意第三人）和查询是否有在先权利负担。

　　前文已提到修订后的《应收账款质押登记办法》规定，在登记公示系统中登记包括融资租赁等其他动产和权利担保，将参照应收账款质押登记的相关规定。目前，除我们前文提到的北京、天津和上海等地均颁布各项指导意见，从登记和查询的角度也提供了指导意见。

　　动产融资租赁登记

　　我们在日常开展飞机融资租赁业务中，也会经常遇到动产的权属问题及对抗善意第三人的问题，债权人往往尤为关注其权益的保护路径。

　　那么，就动产的融资租赁的登记与查询，我们总结如下：

　　（注：是否可完全对抗善意第三人，我们认为需要届时由人民法院根据善意取得制度及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》等等法律法规等并结合案件具体情况来判断。）

　　普通动产的动产抵押登记

　　根据《动产抵押登记办法》第二条的规定，抵押人以生产设备、原材料、半成品、产品（“四类动产”）为标的物设立动产抵押，应当向抵押人住所地的县级市场监督管理部门办理登记，未登记不得对抗善意第三人。

　　所以，针对四类动产，法律有明确授权，登记可对抗善意取得制度。同时，北京市与上海市先后发布相关文件，对于北京、上海的抵押人，四类动产的抵押登记与查询应当于中登网完成。

　　然而，针对四类动产以外的其他普通动产，《动产抵押登记办法》并未授权县级市场监督管理部门可办理该类动产的抵押登记。

　　针对普通动产的动产抵押登记和查询，总结如下：

　　（注：由于每个项目具有特殊性，建议在融资方开展项目前咨询专业法律人员和当地相关部门进行登记与查询，并做好融资文件的草拟与商定，建议将登记与查询作为相关权利义务予以明确。）

　　特殊动产(以飞机为例)

　　我们代表客户（尤其是融资银行和融资租赁公司）处理飞机融资义务非常频繁，并且经常代表客户办理飞机的权利登记。对于飞机这一特殊动产的物权登记（包括所有权登记和抵押权登记），《物权法》明文规定在法定机关登记可对抗善意取得制度。根据《中华人民共和国民用航空器权利登记条例》第三条约定，该法定机关应为中华人民共和国民用航空局（CAAC）。

　　（注：不包括单独的发动机权属登记。我们倾向于建议债权人在开展单独的发动机（非特殊动产）融资时，事先咨询专业法律人员和当地相关部门依据上文提及的动产融资租赁的登记以及动产抵押登记等规定来维护相应的权益。）

　　结合上述多项登记总结以及本次《应收账款质押登记办法》的修订，我们认为前述提及的各项登记往往在动产融资交易中会并行出现，已达到最大化维护融资方权益并起到公示的效果。

　　鉴于目前动产融资的登记保护路径仍然不是非常统一，因此我们建议：

　　各融资方在交易中应审慎开展业务，在交易前对动产及其上可能产生的任何在先权利穷尽目前一切可以查询的平台进行查询，并保留查询记录。这样融资方不仅可以了解是否存在权利负担等潜在风险，而且可为日后可能存在的潜在争议保留追责证据；

　　同时，我们建议在交易进行中和进行后，融资方也应利用目前国内可以登记平台，对动产权属以及融资租赁等债权进行登记，以便起到公示效力，进而可主张对抗善意第三人；

　　各融资在开展交易前寻求专业法律人士协助，并提前了解各地及全国的登记依据和登记平台，结合各交易类型谨慎决定交易结构，以寻求便捷高效全面并且有针对性的权利保护路径。

　　[1]《央行修订应收账款质押登记办法调整五要求》，来源于http://baijiahao.baidu.com/s?id=1651542518510661832&wfr=spider&for=pc

　　[2]注：我们认为此处的权利保护，应该包括物权属性的保护与债权属性保护。本部分即从融资租赁等基于动产融资交易而产生的可登记债权和动产物权登记（抵押登记和所有权登记）来总结。

　　[3]注：中国人民银行征信中心管理的动产融资统一登记公示系统（“中登网”）。

　　[4]注：天津市于2011年率先对融资租赁登记和查询进行了试点性规范（《关于做好融资租赁登记和查询工作的通知》（津金融办【2011】87号），配合《天津市高级人民法院办公室关于审理融资租赁物权属争议案件的指导意见（试行）的通知》规定了在融资租赁的交易中，出租人负有登记义务且各金融机构负有查询义务）。而后，上海市于今年颁布相关指导意见（上海市地方金融监督管理局于2018年12月28日发布《关于做好本市融资租赁行业登记和查询工作的意见》（沪金监【2018】14号），2019年8月21日上海高级人民法院紧随其后颁布《上海市高级人民法院关于审理融资租赁物权属争议案件的指导意见（试行）》），采取与天津市相似的思路对融资租赁的登记与查询进行了规制。总结来看，天津上海明确了出租人的登记义务，且明确规定了融资租赁登记的登记对抗效力；同时，各金融机构在交易的过程中负有查询标的物权属状况的义务，如果未查询，则不得以其不知标的物是动产租赁物进行抗辩（不构成善意）。除天津上海外，其他地区尚未对融资租赁的登记查询发布相关指导意见，但新修订的应收账款质押登记办法确实从全国范围内对融资租赁的登记提供了依据。

　　[5]注：商务部于2014年12月4日颁布《商务部关于利用全国融资租赁企业管理信息系统进行租赁物登记查询等有关问题的公告》，其中规定，商务部将全国融资租赁企业管理信息系统作为租赁物登记公示和查询平台。

　　[6]注：我们认为在修订版《应收账款质押登记管理办法》出台后，动产融资租赁应在全国范围内可在中登网进行登记，并适用《应收账款质押登记办法》。

　　[7]注：根据前文对修订版《应收账款质押登记管理办法》分析，我们认为登记与查询应为必要程序，并且对抗善意第三人应为趋势及应有之义。