商务部 中国证监会 国务院国资委 税务总局 市场监管总局 国家外汇局令2024年第3号 外国投资者对上市公司战略投资管理办法

　　第二十条 战略投资涉及本办法第六条第二款规定的情形并已按期完成的，全资投资者转让该外国投资者的行为应当符合本办法第十条关于限售期的规定，新的受让方仍应当符合本办法所规定的条件，承担该全资投资者及该外国投资者在上市公司中的权利和义务，并依法履行信息披露等义务。

　　第二十一条 外国投资者战略投资，涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

　　第二十二条 外国投资者战略投资构成经营者集中，且达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

　　第二十三条 外国投资者实施战略投资涉及外汇管理有关事项，应当按照外汇管理有关规定办理相关的外汇登记和注销、账户开立和注销、结售汇和跨境收支等手续。

　　第二十四条 战略投资涉及上市公司登记事项变更的，上市公司应当依法向市场监督管理部门申请办理登记注册手续。

　　第二十五条 战略投资涉及税收事宜的，应当依照法律、行政法规和国家有关规定办理，并接受税务主管部门依法实施的监督检查。

　　第二十六条 外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。

　　第二十七条 外国投资者对上市金融机构进行战略投资的，还应当符合国家关于外商投资金融机构的相关规定。

　　第二十八条 行政机关及其工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，对履行职责过程中知悉的商业秘密应当依法予以保密，不得泄露或者非法向他人提供。

　　第二十九条 不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定的外国投资者，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，商务主管部门可依法予以警告或者通报批评;情节严重的，处十万元以下罚款。

　　第三十条 商务主管部门依据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定，对外国投资者及上市公司履行外商投资信息报告义务的情况实施监督检查。对于未按照规定报送投资信息的，依法予以处理。

　　第三十一条 外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单的，由有关部门依据《中华人民共和国外商投资法》及相关规定予以处理。

　　第三十二条 中介机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由国务院证券监督管理机构依据《中华人民共和国证券法》及相关规定予以处理。

　　第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当遵守国家有关规定：

　　(一)合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资;

　　(二)外国投资者通过境内外股票市场互联互通机制对上市公司投资;

　　(三)外国投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市取得的上市公司股份;

　　(四)符合国务院证券监督管理机构有关规定的外国自然人在二级市场买卖上市公司股份或者通过股权激励取得上市公司股份。

　　第三十四条 外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资的，参照本办法办理。

　　第三十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。

　　第三十六条 本办法自2024年12月2日起施行。商务部、中国证监会、国家税务总局、原工商总局、国家外汇管理局令2005年第28号(《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》)同时废止。

商务部、中国证监会等六部门有关司局负责人答记者问

　　为保障《办法》的顺利实施，六部门有关司局负责人就《办法》有关问题答记者问。

　　一、问：《办法》的修订背景和意义是什么?

　　答：党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，深入研究推进修订《办法》。

　　战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。据统计，《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

　　近年来，随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。并且，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对《办法》进行修订完善。引导更多优质外资投向上市公司，既能够促进利用外资扩总量、提质量，也有助于推动我国产业升级、资本市场健康稳定发展。同时，我国证券市场监管制度日益完善，为有效防范风险提供了制度保障。在修订过程中，我们向社会公开征求了意见，并通过座谈会等方式广泛听取有关机构、专家学者等意见。总体上，各方普遍欢迎修订《办法》，并提出了具体修改建议。我们对各方提出的意见建议进行了认真研究，修订并发布了新的《办法》。

　　二、问：修订后的《办法》便利了外国投资者对上市公司战略投资，能否介绍一下有关情况?

　　答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，以坚持进一步扩大开放，支持长期投资、价值投资，防范化解风险为原则，深入研究修订优化《办法》。修订后的《办法》主要是从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资：

　　一是允许外国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资，外国自然人不能实施投资。本次修订与《中华人民共和国外商投资法》保持一致，将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。

　　二是放宽外国投资者的资产要求。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元;如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。

　　三是增加要约收购这一战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。

　　四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定，战略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，以跨境换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，我们对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

　　五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，外国投资者对上市公司首次战略投资取得的上市公司股份比例应当在10%以上，并且取得的股份在三年内不得转让。本次修订，结合证券市场监管规则，我们取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%;适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如果其他规定对锁定期有更长期限要求的(如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关要求)，则需要符合相关规定。

　　三、问：修订后的《办法》对加强监管和防范风险作出了规定，能否介绍一下有关情况?

　　党中央、国务院高度重视统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。我们在新的《办法》中着力构建市场自律、政府监管、社会监督互为支撑的协同监管格局，同时加强与安全审查、反垄断审查等制度的衔接，在稳步扩大对外开放的同时，切实堵塞管理漏洞，防范化解风险，守住国家安全底线。

　　一是压实中介机构责任。要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见，中介机构经尽职调查认为不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华人民共和国证券法》等规定处罚不尽责中介机构。中介机构应说明外国投资者及其一致行动人通过各种方式(含QFII/RQFII、沪深港通等机制)合计持有上市公司股份情况，防范多方式持股超出股比限制或取得控制权。违反负面清单的，由有关部门予以处理。二是规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺。外国投资者在履行信息披露义务时，应当对战略投资是否符合《办法》一并进行披露，并可以应相关方要求对合规战略投资作出承诺，若违规则自愿在一定期间不行使表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查制度衔接。外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。四是与反垄断审查规则衔接。战略投资达到经营者集中标准的，应当申报反垄断审查。构成经营者集中，且达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。五是增加商务主管部门的行政处罚规定。除各联发部门依法履行监督处罚职责外，商务主管部门还可以对违反《办法》相关规定的行为进行行政处罚。

　　四、问：外国投资者能否对全国中小企业股份转让系统也就是新三板进行战略投资?

　　答：外国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用《办法》。

　　五、问：外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证是否需要符合《办法》规定?

　　答：否，但需符合证券市场相关监管规则要求。

　　六、问：《办法》出台后，已实施战略投资的外国投资者锁定期是否同样缩短?

　　答：锁定期不缩短。为维持投资关系的稳定，保障证券市场投资者利益，已实施战略投资的外国投资者，应按照其原有承诺，继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。

　　七、外国投资者能否以《上市公司证券发行注册管理办法》中“境内外战略投资者”身份参与上市公司提前确定发行对象的定向发行?

　　答：可以。外国投资者以“境内外战略投资者”身份参与上市公司提前确定发行对象的定向发行，除了应当遵守《办法》相关要求外，还应当符合中国证监会的规定及相关监管要求。

　　八、问：新的《办法》出台后，外国投资者对上市公司战略投资是否还需要报商务部门审批并取得批复?

　　答：不需要。《中华人民共和国外商投资法》实施后，全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案，商务主管部门不再对战略投资事项审批。实施战略投资的外国投资者、上市公司应当按照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的要求，履行信息报告义务，真实、准确、完整披露和报送投资信息。