投资、划转、分立，哪种资产剥离方式税负最小？

来源：华税作者：华税人气：时间：2017-08-22

摘要：编者按：在公司重组过程中，将特定的资产（包括资质、以及债权、债务、人员等）剥离，进行转让、重组，是比较常见的一个操作，其中，一个比较大的障碍就是税务，常见的剥离资产的方式包括投资（非货币性资产投资）、资产划转、分立，他们在税务上，孰优孰劣

编者按：在公司重组过程中，将特定的资产（包括资质、以及债权、债务、人员等）剥离，进行转让、重组，是比较常见的一个操作，其中，一个比较大的障碍就是税务，常见的剥离资产的方式包括投资（非货币性资产投资）、资产划转、分立，他们在税务上，孰优孰劣，华税为您分析。

将本次交易标的（专业资质及相关资产）剥离，实际操作中，有以下几种方式：（1）增资（非货币性资产投资）。主要过程包括：设立全资子公司，以标的资产对划新设子公司进行增资；（2）资产划转。设立全资子公司，将标的资产划转至新设子公司。（3）分立（存续分立）。编制资产负债表及财产清单，对其财产做相应的分割，依法办理公司设立登记。

一、增资（非货币性资产投资）

根据我国税法的规定，非货币性资产投资视为“转让”和“投资”两个环节，对于“转让”部分，主要涉及企业所得税、增值税、土地增值税（涉及不动产）、契税（涉及不动产）、印花税等税种。

税种	税负测算	备注
企业所得税	（非货币性资产评估价值-原计税基础）×25%	应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
增值税	增值税=销售额17% 或，增值税=销售额4%/2	如符合“打包转让（资产与其相关的债权、负债和劳动力一并转让）”要求，可以免征增值税。
土地增值税	（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率30%（速算扣除率0）；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率40%（速算扣除率5%）；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率50%（速算扣除率15%）；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率60%（速算扣除率35%）；	财税〔2015〕5号：“改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税
契税	不动产转让价值×3%	契税暂行条例
印花税	按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花	国税发〔1991〕155号等

二、资产划转

根据目前我国税法的规定，对于资产划转出台了诸多税收优惠政策，可以积极争取适用：

税种	税负测算	备注
企业所得税	特殊性税务处理，暂不纳税：	（1）政策依据：财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号；（2）后续管理：资产划转后连续12个月内不得改变被划转资产原来实质性经营活动；
增值税	增值税=销售额17% 或，增值税=销售额4%/2	税法上按照“视同销售”处理；
土地增值税	同“增资”	同“增资”
契税	免征契税	财税〔2015〕37号：母公司与其全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。适用期：2015年1月1日起至2017年12月31日
印花税	按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花	《印花税暂行条例》（国务院令第11号）、国税发〔1991〕155号

三、分立

依据财税[2009]59号文，分立，是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

税种	税负测算	备注
企业所得税	特殊性税务处理，暂不纳税：	财税[2009]59号：（1）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（2）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
增值税	增值税=销售额17% 或，增值税=销售额4%/2	“打包转让”要求资产与其相关的债权、负债和劳动力一并转让，可以免征增值税，本交易难以符合。
土地增值税	暂不征收	财税〔2015〕5号：企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
契税	免征	财税〔2015〕37号：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。适用期：2015年1月1日起至2017年12月31日
印花税	按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花	《印花税暂行条例》（国务院令第11号）、国税发〔1991〕155号

总结：

通过比较可以发现，剥离资产过程中，“分立”相比较于“增资”、“划转”在企业所得税、增值税、土地增值税等方面都有税收支持政策，税负是较优的。但是，华税提示，在实践中，很多企业资产剥离需要连同专业资质一同实现转移，除了考虑税务因素外，还需要结合其相关主管部门的具体要求规划重组的形式。

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