中国证券监督管理委员会公告2020年第17号 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定

上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定

中国证券监督管理委员会公告2020年第17号          2020-3-6

　　现公布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(2020年修订)，自2020年3月31日起施行。

　　税 屋附件：

　　1、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

　　2、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》修订说明

中国证监会

2020年3月6日

上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)

　　第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。

　　第二条 在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

　　(一)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

　　(二)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

　　(三)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

　　(四)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

　　投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

　　第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：

　　(一)首次接受投资时，企业成立不满60个月;

　　(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元;

　　(三)截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)已取得高新技术企业证书。

　　第四条 创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

　　第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。

　　第六条 不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。

　　第七条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及其他有关规定。

　　第八条 本规定自2020年3月31日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(证监会公告〔2018〕4号)同时废止。

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》修订说明

　　一、修订的背景

　　2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求对创业投资(基金)企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。2018年3月，我会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》的出台，有利于创业投资基金市场化退出，促进形成“投资-退出-再投资”的良性循环，效果良好。

　　去年以来，私募股权和创投基金行业普遍面临募资困难、退出困难等问题，行业反映，《特别规定》对创业投资基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，建议加大减持优惠力度。经研究，为进一步鼓励、引导长期资金参与创业投资，促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展，我会着手对《特别规定》内容作出相应调整。

　　二、修订的主要内容

　　一是简化反向挂钩政策适用标准。原《特别规定》要求创业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件：项目投资时符合“早期中小企业”或者“高新技术企业”外，还要求该基金“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资

　　金额占比50%以上”。此次修订予以简化优化，仅要求申请反向挂钩的项目在投资时满足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。

　　二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。大宗交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一，为激活大宗交易方式下受让方的交易动力，此次通过交易所修订实施细则，取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。

　　三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促进长期资本形成，对投资期限达5年以上的创业投资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。

　　四是合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至点，由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”，有利于连续计算基金投资时间。

　　五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。实践中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投中小”、“投高新”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照适用。

　　六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。对于不符合条件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证监会可以对其采取行政监管措施。

　　政策概述——

证监会修订完善创业投资基金反向挂钩政策 引导投长、投早、投中小、投科技

　　2020年3月6日，证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，上海证券交易所、深圳证券交易所同步修订实施细则，3月31日正式实施。

　　2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求对创业投资(基金)企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。为落实国务院此项政策要求，2018年3月证监会发布《特别规定》，明确创业投资基金反向挂钩政策。政策实施以来，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金市场化退出给予支持，取得了一定效果。

　　为进一步完善创业投资基金退出渠道，畅通“投资-退出-再投资”良性循环，促进创业资本形成，更好发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，通过私募股权和创投基金助力疫情防控，加大对实体经济的支持力度，证监会对反向挂钩政策作了修订完善：

　　一是简化反向挂钩政策适用标准。明确创业投资基金项目投资时满足“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个条件之一即可享受反向挂钩政策，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。

　　二是为激活大宗交易方式下受让方的交易动力，通过同步修订证券交易所实施细则，完善大宗交易环节反向挂钩政策，取消减持受让方锁定期限制。

　　三是加大对专注于长期投资的基金优惠力度，允许投资期限在五年以上的创业投资基金锁定期满后减持比例不受限制。

　　四是合理调整期限计算方式，投资期限截至点由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”。

　　五是拓宽享受反向挂钩政策的适用主体，在中国证券投资基金业协会依法备案的私募股权投资基金参照适用。

　　证监会对反向挂钩政策简化优化，有利于缓解私募股权投资基金、创业投资基金“退出难”。符合反向挂钩政策的私募股权投资基金和创业投资基金持股市值占比很小，且需根据限售要求分批解禁，不会显著增加市场减持压力。