税务总局，请对股权变更相关个税的征收规定做个明确吧！

　　“0元或1元”转让公司股权在法律上是可行的。具体案例如下：

　　案例1：(2021)粤01民终16659号案件

　　上诉人陈玲主张案涉临时股东会决议以“0元”转让案涉股权违背了股权的公允价值，广州小桔公司与邓梦升恶意串通损害了陈玲合法权益，应当认定为无效。

　　广东省广州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，认为：本案中诉争的2020年3月30日临时股东会决议内容一方面是将广州小桔公司对衡阳小桔公司的股权以“0元”转让给邓梦升，一方面是衡阳小桔公司将包括陈玲在内的投资人的投资款返还。该两项决议内容均是关于公司经营事项，属于公司自治范畴，不具备违反法律、行政法规的强制性规定情形。根据(2021)粤0105民初859号民事判决、(2022)粤01民终3623号民事裁定，生效的民事判决书驳回了陈玲关于请求确认广州小桔公司与邓梦升之间股权转让合同无效的诉讼请求。在案证据不足以证实案涉临时股东会决议内容直接损害陈玲利益，因此，陈玲诉请要求确认该临时股东会决议无效，依据不足。

　　案例2：(2019)豫09民终865号

　　上诉人王学友称自己所转让的股权具有实际价值，且没有无偿赠与朱翠淑的基础，“0元”转让不符合常理;对方提供的股东会决议，来源不清楚，一审对此未做详细审查，且股东会决议不对第三人发生效力，一审判决用《股东会决议》否定股权转让协议错误。

　　河南省濮阳市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，认为：本案中股东会决议内容不违反相关法律强制性规定，且清丰县中原运输石油销售有限公司股东仅为柳红旗、王学友两人，其二人均在股东会决议2签字、摁印，不涉及侵害其他股东利益问题，另股东会决议2对朱翠淑仅仅设置了权利，并未强加义务，故王学友主张股东会决议对第三人不发生法律效力的主张无事实和法律依据。且根据王学友已经于2016年7月8日办理了股东变更登记，将股东王学友变更为朱翠淑的事实，说明王学友已放弃股权转让协议上的出资额并“0元”转让股权，现又要求朱翠淑支付股权转让价款，无事实和法律依据，故一审判决驳回王学友的诉讼请求并无不当。

　　案例3：(2021)苏05执异229号

　　申请执行人左艳妮称，2019年11月8日，正鸿公司由武鹏俊注册500万元登记设立。2019年12月2日案涉债权已经发生，但正鸿公司通过在2019年12月23日、2020年7月31日以“0元”转让股权，2020年8月20日投资设立鼎鼎客公司等方式恶意转移财产，规避执行。据此，申请人申请追加姜鹏雨、刘阳、鼎鼎客公司为本案被执行人，在未出资、转移财产范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。江苏省苏州市人民法院裁定驳回其追加被执行人的请求，认为：首先，人民法院在执行程序中追加被执行人，是特定情形下对生效裁判确定的义务主体的扩张，直接影响各方当事人的实体、程序权利，因此必须严格遵守追加事由法定的原则，即应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围，既不能超出法定情形进行追加，也不能直接引用有关实体裁判规则在执行程序中追加。

　　其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条对股东出资加速到期进行了规定，但该规定系针对民商事审判中的前沿疑难问题而制定，不是执行工作规定，不能在执行程序中直接适用该规定追加被执行人。

　　最后，《最高人民法院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定》第十七条中的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”应理解为没有按照公司章程规定的金额、方式、时间等全面履行出资义务的股东，不宜将“未届出资期限”扩大解释为“未缴纳或未足额缴纳出资”。本案申请执行人请求适用加速到期规则追加未届出资期限的股东为被执行人，缺乏充足的法律依据。关于追加鼎鼎客公司为被执行人的申请，法律和司法解释并无追加被执行人股权所在公司为被执行人的相关规定，亦无以规避执行为由追加被执行人的相关规定，正鸿公司只是鼎鼎客公司的股东之一，两家公司均是独立法人，对外独立承担民事责任，本案申请执行人请求追加被执行人对外投资公司为被执行人，缺乏充足的法律依据。

　　案例4：(2016)最高法民申1689号

　　港丰集团公司与国融公司于2011年12月22日签订了《股权转让协议》，协议中约定港丰集团公司将其持有港丰房地产公司100%股权以“1元”转让给国融公司，申请再审人港丰集团公司以无论合同是否有效，其股权均应予以返还等理由及诉求申请再审。

　　最高人民法院裁定驳回港丰集团有限公司的再审申请，认为：本案所涉《股权及债权重组协议书》和《股权转让协议》是当事人之间的真实意表示，并不违反我国法律、行政法规定强制性规定，一、二审判决认定有效，并无不妥。《股权及债权重组协议书》和《股权转让协议》有效，对各方均有拘束力;在长城担保公司、国融公司已经代为港丰房地产公司偿还了深圳发展银行欠款，港丰集团公司亦已经将港丰房地产公司的股权变更登记在国融公司名下的情况下，双方的主要合同义务均已履行。

　　即使长城担保公司、国融公司不履行清算义务，也不能据此认定《股权及债权重组协议书》和《股权转让协议》的合同目的不能实现。因港丰集团公司未能在双方约定股权回购期内向长城担保公司、国融公司还款，导致其不能继续行使股权回购权，则长城担保公司、国融公司有权依据上述协议的约定，通过处置港丰房地产公司的资产或股权的方式优先受偿，在此过程中产生的纠纷，双方当事人可以另寻途径解决。因此，一、二审法院未支持港丰集团公司关于返还港丰房地产公司100%股权的诉讼请求是正确的。

　　案例5：(2021)最高法民申1658号案

　　再审申请人张瑞贤称自己在签订《退股顶债协议》和《珠海鹏润投资有限公司股权转让协议》时正处于急需金钱的危困状态，是被迫签订了上述协议，与协议相对方的利益显著失衡。故上述协议属协议相对方乘人之危签订的显失公平的合同，诉请撤销以上两份协议。

　　最高人民法院裁定驳回张瑞贤的再审申请，认为：本案中，张瑞贤诉请撤销《退股顶债协议》和《珠海鹏润投资有限公司股权转让协议》，应当提供被申请人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使其在违背真实意思的情况下订立上述协议的证据，但其在向本院申请再审时提交的两组新证据，即张瑞贤与其前妻签订的离婚协议、离婚证及2016年1月6日至2016年12月31日张瑞贤工商银行信用卡交易明细，不是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十七条所规定的“新的证据”，不足以推翻原审判决认定的基本事实。

　　……以上述提交的证据申请撤销《退股顶债协议》和《珠海鹏润投资有限公司股权转让协议》，依法不能得到支持。本案原审查明，2015年9月28日鹏润公司的核准变更登记通知书显示，鹏润公司的股东为张瑞贤和珠海市恒轩商务有限公司(以下简称恒轩公司)，其中张瑞贤持股比例为75%，恒轩公司持股比例为25%。恒轩公司与鹏润公司于2016年4月14日签订的《确认书》明确载明，恒轩公司愿意以1元作价将持有的25%股权转让给张瑞贤。而后于2016年4月20日张瑞贤与东方学校签订《珠海鹏润投资有限公司股权转让协议》，约定将张瑞贤75%的股权转让给东方学校。《确认书》又约定，鹏润公司实际控制人张瑞贤指令恒轩公司把25%股权以1元作价转让给陈玲娜。从以上交易的过程来看，张瑞贤作为鹏润公司的实际控制人，实际上享有鹏润公司全部的表决权和决定权。因此，案涉股权转让行为有效，即《珠海鹏润投资有限公司股权转让协议》合法有效。

       案例来源：“0元或1元”转让公司股权的法律风险 <公鼎律师事务所 2023-06-26>