新三板挂牌条件、分层管理相关制度整理

　　全国中小企业股份转让系统(简称“全国股转系统”，俗称“新三板”)，定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台。从名字可以看出，新三板服务的对象主要是中小型企业，为中小企业提供了融资渠道，增强其股份的流动性，完善公司资本构成，引导公司规范运行，从而帮助其发展壮大。

　　由于新三板准入端包容度高，挂牌公司在盈利、营收及业务规模、发展潜力等方面差异较大，新三板实行分层制度，差异化的制度安排既是监管的需要，也能更好地引导投融资精准对接。

　　北交所之前，新三板主要分为基础层、创新层和精选层。2021年北交所成立后，精选层平移至北交所，新三板主要分为基础层、创新层。

　　一、新三板挂牌条件

　　企业想要在新三板挂牌，需要满足一定法定条件，并且需要报证监会批准。那么，企业挂牌新三板有哪些条件?依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：

　　(一)依法设立且存续满两年;

　　(二)业务明确，具有持续经营能力;

　　这里有相关指标的要求：

　　1、最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;因研发周期长导致营收少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外;

　　2、报告期末股本不少于500万元;

　　3、报告期末每股净资产不低于1元/股。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营;

　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

　　(五)主办券商推荐并持续督导;

　　(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

　　二、进入创新层条件

　　企业可以由基础层进入创新层，也可以申请挂牌同时直接进入创新层。企业想要进入创新层均需满足相应的财务条件、融资条件及规范性条件等。其中财务条件主要从公司的盈利情况、收入增长、研发投入及市场认可度等方面设置了四套标准。(参考《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第二章：创新层的进层条件和降层调整情形)具体条件如下表：

　　三、负面清单

　　分层管理办法以负面清单的形式为创新层设置了边界，将存在重大违法、犯罪、失信等问题企业从一开始就拦截在门外。挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层：

　　(一)挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕;(犯罪)

　　(二)挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形;(重大违法)

　　(三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责;(行政处罚或公开谴责)

　　(四)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见;(立案)

　　(五)挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;(失信且未消除)

　　(六)未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外;(定期披露不及时)

　　(七)最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;(非标意见)

　　(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

　　四、触发降层条件

　　根据新的分层管理办法，严格了降层安排，及时将那些不够标准的公司调出创新层，保证创新层质量。创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层：

　　(一)近两年净利为负且营收低于5000万，或近三年净利为负且营收持续下降;

　　(二)最近一年期末净资产为负值;

　　(三)近一年财报被出具否定意见或无法表示意见，或近一年财报被出具保留意见且净利润为负值;

　　(四)半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议;

　　(五)因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现(一)至(四)规定情形;

　　(六)不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的;

　　(七)未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外;

　　(八)进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚;

　　(九)连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值;

　　(十)根据进入精选层财务条件(四选一)后两项进入的，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的;

　　(十一)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

　　以上就是笔者本次为大家整理的关于新三板挂牌，进层及降层的相关规定。主要参考依据：

　　1.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》2020-2-8

　　2.《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》2022-3-4