新修订的《公司法》中关于“滥用”一词的司法解释

　　附：

新修订的公司法：股东不再仅以出资额为限承担责任

　　新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。

　　很多财税顾问及法律顾问都劝说公司老板，注册资金不宜定得太高，因为《公司法》明确规定“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”、“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，那么注册资金越低，承担的责任也就越小。而很多公司老板也都懂得这一点，也尽可能把注册资金定得较低，除非因为某种资质的需要，才不得不定得较高。他们的目的，主要也是为了合理地减少承担的责任，这是人之常情，无可厚非。

　　但是，现实中并非所有的老板都会遵循公平和诚信的原则，有的老板就利用 “有限责任”这一特殊规定，违背公序良俗，恶意逃避债务，损害债权人的利益。比如，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务;在控制的多个公司之间进行利益输送而逃避债务;在控制的多个公司之间进行交易，收益归一方损失却由另一方承担而逃避债务;利用控制的多个公司转移资产、隐匿财产而逃避债务;从原公司抽走资金后再成立经营项目相同的公司转移业务而逃避债务等。

　　针对这类行为，在现行的《公司法》第二十条当中的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这个连带责任怎么承担，承担多少，实际上并不明确。而且没有就股东利用关联公司逃避债务，损害债权人利益的行为如何进行处罚作出规定。

　　虽然在《民法典》中，有规定：“民事主体从事民事活动，应该遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务;应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺;不得违反法律，不得违背公序良俗。”但规定的内容却不具体。在其他法律中，有关于“纵向法人人格否认”、“横向法人人格否认”等的规定，但非法律专业人士却难以理解。这就导致现实中大多数的人只能靠“猜”来理解民法典及其他法律中这方面的规定。由此也导致一些公司老板因为感觉没有明显的限制及处罚措施而不讲诚信、不信守承诺、恶意逃避债务。

　　新修订的《公司法》针对这种情况，特地补充了一个条款：

　　第二十三条第二款 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　也就是，公司股东如果有利用其控制的两个以上公司，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为的，就不再是仅以“欠债公司”的全部资产为限承担债务责任，而股东当然就不再是仅以“欠债公司”的出资额为限承担该公司的债务责任，而是把股东名下所有“与逃避债务有关”的其他公司全都纳入到承担债务的责任当中，对“欠债公司”的债务承担连带责任!

　　如此，那种通过控制的其他公司转移资金、转移资产、转移业务、抽走利润等行为以逃避债务的，就不再行得通。

　　那么，是不是同一股东名下控制的所有其他公司，就都要对“欠债公司”的债务承担连带责任?

　　当然不是!这里的关键，是要看股东是否利用其控制的某家公司参与实施了逃避债务的行为。

　　那么，如何界定股东名下的某家公司是否参与实施了“逃避债务”的行为?

　　这方面或许需要对《公司法》做更进一步的司法解释。

　　不过，为了避免股东控制的其他公司被“误伤”，建议同一股东名下的其他公司，不要和“欠债公司”有任何业务及经济往来，如资金借贷、货物买卖、及其他关联交易等等，包括通过第三方的间接往来都不要有。