新修订的《公司法》中关于“滥用”一词的司法解释

　　在文章《新修订的公司法：股东不再仅以出资额为限承担责任》(更准确的表述应该是：股东不再仅以欠债公司的出资额为限承担责任)【文章附后】中，提到现行的和新修订的《公司法》都有这样的规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。其中“滥用”一词，很多人表示不理解，不知道怎样的行为才算是“滥用”。

　　《公司法》中没有对这词进行更详细的说明，今后会不会专门再出具公司法的解读条文也不清楚。经专业的法律界人士提示，得知在《会议纪要》中有相关的解释说明，尽管《会议纪要》中特别做了这样的提示：纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。但里面相关的说明，还是可以帮助大家对“滥用”一词进行理解。

　　《会议纪要》，即2019年11月14日，最高人民法院对外发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》。其中，关于“滥用”一词的解释，全文摘抄如下：

　　《公司法》第20条第3款规定(新修订的《公司法》第23条第1款)的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。

　　【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

　　(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;

　　(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;

　　(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的;

　　(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;

　　(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;

　　(6)人格混同的其他情形。

　　在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

　　【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

　　(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;

　　(2)母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的;

　　(3)先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的;

　　(4)先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的;

　　(5)过度支配与控制的其他情形。

　　控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

　　【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

　　——不知道上述《会议纪要》中关于“滥用”一词的解释，是否能够帮助大家真正理解什么是“滥用”?滥用包含哪些行为?

　　同时也说明，新修订的《公司法》里面新修改和新增加的条款，很多也是结合了《会议纪要》的内容(或许《会议纪要》也主要是参考了《民法典》的规定?)。新修订的《公司法》今后就和《会议纪要》以及《民法典》中相关的规定高度契合一致，从事企业经营管理的股东和管理人员今后也就不用像专业法律人士那样，需要费心费力去研读《民法典》及《会议纪要》，而直接看《公司法》即可。

　　文章资料来源：最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知。