获取在建项目，股权转让方案优于资产转让方案？

　　问题描述：PSG房产公司有三个法人股东，注册资本5000万元。2020年7月该公司资金困难，预将2016年3月20日开工建造的一栋在建房产转让给B房产公司继续开发。已知PSG公司已投入开发成本5000万元(不含税)，评估及转让价均为7000万元，利息支出不能提供金融机构证明。增值税选择适用简易计税办法，契税3%、印花税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%。(不考虑除题中描述外的其他涉税因素)

　　请问：有税务筹划专家说，从PSG公司与B公司的整体税收利益考虑，股权转让方式比直接资产转让方式对企业更有利，是这样吗?

　　【品税阁解析】：(单位：万元)

　　01、资产转让方式下PSG公司与B公司总体收益分析

　　(1)PSG公司：

　　不含税收入=7000/(1+5%)=6666.67(万)

　　增值税=6666.67*5%=333.33

　　附加税=333.33*(7%+3%+2%)=40.00

　　土地增值税=(6666.67-5000-40-5000*20%-5000*10%)*30%=38.00

　　印花税=7000*5/10000=3.5

　　企业所得税=(6666.67-5000-40-38-3.5)*25%=396.29

　　以上税费合计=333.33+40+38+3.5+396.29=811.12

　　PSG直接转让该项目的现金流=7000-5000-811.12=1188.88

　　(2)B公司：假定B公司完成开发需继续投入开发成本1200万元(含税)，项目可售金额10900万元。

　　不含税收入=10900/(1+9%)=10000

　　销项税金=10000*9%=900

　　追加开发成本=1200/(1+9%)=1100.92

　　进项税额=333.33+1100.92*9%=432.41

　　应交增值税=900-432.41=467.59

　　附加税费=467.59*(7%+3%+2%)=56.11

　　契税=6666.67*3%=200

　　印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

　　开发成本=6666.67+1100.92+200+7000*5/10000=7971.09

　　土地增值税=(10000-7971.09-1100.92*20%-7971.09*10%-46.76)*30%=283.84

　　注：①地方教育附加在计算土地增值税时能否扣除各地规定不一致，本案例按安徽政策执行(不予扣除)。②企业购买在建项目后继续进行建设再转让计算土地增值税时，其购买在建项目所支付的价款及税金是否允许扣除，各地执行口径不一致，争议的焦点是购买在建项目所支付的价款是否能够加计扣除，本案例按不予加计扣除处理。③计算土地增值税时房屋销售的印花税按不予扣除处理。

　　企业所得税=(10000-7971.09-10900*5/10000-56.11-283.84)*25%=415.39

　　以上税费合计=467.59+56.11+200+8.95+283.84+415.39=1431.88

　　B直接受让该项目并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-1431.88=1268.12

　　(3)从整体利益考虑，直接转让方案下的现金净流入=1188.88+1268.12=2457(万元)

　　02、股权转让方式下PSG公司与B公司总体收益分析

　　(1)PSG公司：

　　PSG公司法人股东应纳企业所得税=(7000-5000)*25%=500

　　印花税=7000*5/10000=3.5

　　PSG公司法人股东转让股权的现金流入=7000-5000-500-3.5=1496.5

　　(2)B公司：假定B公司完成开发需追加投资1200万元(含税)，项目可售金额10900万元。

　　不含税收入=10900/(1+5%)=10380.95

　　应交增值税=10380.95*5%=519.05

　　注：购买股权方式可以延续房地产老项目的增值税简易计税办法

　　附加税费=519.05*(7%+3%+2%)=62.29

　　印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

　　土地增值税=(10380.95-5000-1200-51.91-6200*20%-6200*10%)*30%=680.71

　　注：计算土地增值税时地方教育附加按不予扣除处理

　　企业所得税=(10380.95-6200-62.29-680.71-8.95)*25%=860.27

　　以上税费合计=519.05+62.29+8.95+680.71+860.27=2131.27

　　B直接受让股权并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-2131.27=568.73

　　(3)从整体利益考虑，股权转让方案下的现金净流入=1496.5+568.73=2065.23

　　03、结论

　　上述两种方案对于交易双方产生的效果不同，但如果把两个公司当做一个整体来考虑，直接转让方案下现金净流入为2457万元，股权转让方案下的现金净流入为2065.23万元，两者相差391.77万元，直接转让方案优于股权转让方案，跟所谓的税务专家观点完全相悖。故笔者认为，税收筹划不能想当然，除了满足合法、可操作性等条件，还必须进行严密的推理验证，否则就有可能产生南辕北辙的结果。
 

　　2008年之前的筹划——

房地产企业在建项目整体转让的税收筹划

　　某房地产企业A，欲转让该公司在建的写字楼项目，已累计发生在建工程成本3500万元，经与另一房地产公司B协商，A企业以6000万元转让该项目。那么，A企业应如何进行纳税审报根据房地产企业纳税经常发生的情况，A、B企业均可以归纳为以下两种方案。

　　出售方选择方案1

　　直接转让该项目，需要缴纳的各种税收为：

　　营业税金及附加：6000×5.5%=330万元

　　土地增值税：A企业取得转让收入6000万元

　　减：已发生在建工程成本3500万元

　　减：加计扣除3500×20%=700万元

　　减：营业税金及附加330万元

　　增值额：1470万元

　　增值率：1470÷3500=42%

　　土地增值税：1470×30%=441万元

　　企业所得税：(6000-3500-330-441)×33%=570.57万元

　　出售方选择方案2

　　转让该公司的全部股权，使股权差价与项目差价大致相等。

　　在转让股权的情况下，只有在公司控制权的转让而不直接涉及在建工程的转让，因此没有涉及该项目的税收。但由于转让股权产生了股权转让收益，根据国家的规定企业应缴纳企业所得税。若属于个人，则应当依法缴纳个人所得税。

　　企业所得税：(6000-3500)×20%=500万元

　　股权转让差价应当按20%的所得税税率缴纳企业所得税。

　　营业税 土地增值税 企业所得税 合计

　　方案1 330万元 441万元 570.57万元 1341.57万元

　　方案2 0 0 500万元 500万元

　　比较方案1和方案2，从A企业最终纳税款可以看出，对于A企业，选择方案2，才能达到最佳节税目的。

　　假设写字楼项目最终建成后，可以实现全部销售收入9000万元，同时B企业接手该在建工程后，为完成写字楼项目又发生成本1000万元。那么，对于B企业来讲，选择方案1和方案2，纳税结果有何区别?

　　收购方选择方案1

　　直接收购该在建项目，所要缴纳的各项税收为：

　　营业税：9000×5.5%=495万元

　　增值额：9000-7000-1400-495=105万元

　　增值率：105÷7000=1.5%

　　土地增值税：105×30%=31.5万元

　　企业所得税：(9000-7000-495-31.5)×33%=486.26万元

　　收购方选择方案2

　　B企业按照A公司的意愿，收购A公司股权，收购的前提是保证A公司的利益不变。即使股权差价与项目转让差价相等，B企业收购股权需缴纳的各税税收为：

　　营业税：9000×5.5%=495万元

　　土地增值税：由于B企业以收购股权的形式进行交易，与土地开发和收购等成本没有直接联系。因此，B企业发生的在建工程成本是A公司原来成本，3500万元与B企业原来发生的1000万元之和4500万元。

　　土地增值税：(9000-4500-4500×20%)×40%-(4500+4500×20%)×5%=1170万元

　　企业所得税;(9000-4500-495-1170)×33%=935.55万元

　　营业税 土地增值税 企业所得税 合计

　　方案1 495万元 31.5万元 486.26万元 1012.76万元

　　方案2 495万元 1170万元 935.55万元 2600.55万元

　　来源：吴奇的博客作者： 吴奇