税总所便函[2016]149号 国家税务总局所得税司关于印发《股权激励和技术入股个人所得税政策口径》的通知

国家税务总局所得税司关于印发《股权激励和技术入股个人所得税政策口径》的通知

税总所便函[2016]149号             2016-10-14

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局个人所得税处，西藏、宁夏自治区国家税务局所得税处：

　　近日，财政部、税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)，对符合条件的股权激励和技术入股实行递延纳税。随后，税务总局制发了 《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号)。为便于各地准确理解和把握政策规定，现将《股权激励和技术入股个人所得税政策口径》印发给你们。

　　税屋附件：股权激励和技术入股个人所得税政策口径

国家税务总局所得税司

2016年10月14日

股权激励和技术入股个人所得税政策口径

　　日前，财政部、税务总局出台了股权激励和技术入股所得税优惠政策，引起了社会各界广泛关注。为进一步帮助各地理解和把握政策及征管规定，现对有关政策口径解析如下：

　　1.股权激励和技术入股所得税优惠政策出台的背景是什么?

　　答：近年来，面对经济发展新常态的趋势变化和特点，国家实施创新驱动发展战略，加快推进以科技创新为核心的全面创新，加快科技成果向现实生产力转化，大众创业、万众创新形势不断高涨，科技成果转化积极性明显提高。在此过程中，为留住并激励优秀人才，越来越多的企业开始实施股权激励，相关税收政策也逐渐受到社会关注。

　　为深入推动国家创业创新战略的实施，大力推进供给侧结构性改革，充分调动科研人员创新活力和积极性，使科技成果最大程度转化为生产力，经国务院批准，对非上市公司符合条件的股权激励以及技术成果投资入股实行所得税递延纳税优惠，以有效降低股权激励税收负担，缓解科技成果转化过程中无现金流缴税困难。

　　2.为贯彻落实国务院决定，税务总局采取了哪些措施?

　　答：为贯彻落实国务院有关精神，9月20日，财政部、税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号，以下简称“101号文件”)，对符合条件的非上市公司股权激励和技术入股实行所得税递延纳税优惠。随后，税务总局制发《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号，以下简称“62号公告”)，对有关政策细节和税收征管问题作了进一步明确。与此同时，税务总局制发了《关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知》(税总函〔2016〕496号)，从组织领导、税收宣传、纳税服务、征收管理、分析应对等五个方面，制定10条工作措施，督促各地税务机关不折不扣抓好政策落实。

　　3.此次股权激励和技术入股所得税优惠政策包括哪些内容?

　　答：此次政策调整，主要包括3个方面：一是对非上市公司实施符合条件的股权激励实行递延纳税政策;二是将上市公司股权激励纳税期限适当延长，并扩大了适用人员范围;三是对企业或个人以技术成果投资入股实行递延纳税政策。

　　4.此次税收优惠主要体现在哪些方面?

　　答：主要体现在以下4个方面：

　　一是缴税压力大大缓解。非上市公司实施符合条件的股权激励、企业和个人以技术成果投资入股，由于缺乏现金流，纳税人当期缴税可能存在一定压力。实施递延纳税，在转让股权时再缴税，将大大缓解股权激励行权和技术入股当期纳税的资金压力。同时，上市公司实施股权激励，纳税人可在12个月以内完税，也给纳税人筹措纳税资金预留了充裕时间。

　　二是纳税环节有效简化。对非上市公司实施符合条件的股权激励、企业和个人以技术成果投资入股，递延纳税的规定使两个征税环节合并，简化了纳税操作。

　　三是税收负担明显下降。对非上市公司实施符合条件的股权激励，调整为转让股权时统一按照“财产转让所得”项目，适用20%税率征收个人所得税，税负较之前最高45%税率明显下降。

　　四是适用范围充分扩大。与之前高新技术企业股权奖励、上市公司股权激励分期缴税等税收优惠相比，此次优惠适用范围不再有企业范围限制(除股权奖励外)，激励对象也不再局限于高管人员。

　　5.什么是股权激励?为什么股权激励要纳税?

　　答：与奖金、福利等现金激励类似，股权激励是企业以股权形式对员工的一种激励。企业通过低于市场价或无偿授予员工股权，对员工此前的工作业绩予以奖励，并进一步激发其工作热情，与企业共同发展。股权激励中，员工往往低价或无偿取得企业股权。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金，应在员工取得时计算纳税，这也是国际上的通行做法。

　　6.技术成果投资入股为什么要纳税?

　　答：技术成果投资入股，实质是转让技术成果和以转让所得再进行投资两笔经济业务同时发生。对于转让技术成果这一环节，应当按照“财产转让所得”项目计算纳税。

　　7.什么是递延纳税?

　　答：股权激励在员工购买取得股权时需要计算纳税，技术成果投资入股当期也要计算纳税。但从实际来看，纳税人此时往往取得的是股权形式的所得，没有现金流，纳税存在一定困难。递延纳税正是针对以上情况，将纳税时点递延至股权转让环节，即纳税人因股权激励或技术成果投资入股取得股权时先不纳税，待实际转让股权时再纳税。递延纳税的好处是解决纳税人纳税义务发生当期缺乏现金流缴税的困难。

　　8.非上市公司实施股权激励的递延纳税政策是什么?

　　答：非上市公司实施符合条件的股权激励，纳税人可在股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时暂不纳税，待实际转让股权时，直接按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　9.股权激励都有哪些主要形式?

　　答：此次出台的股权激励递延纳税政策适用的股权激励形式，包括股票(权)期权、限制性股票和股权奖励，具体如下：

　　股票(权)期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票(权)的权利。员工在行权时，可根据公司的发展情况，决定是否行权购买股权。

　　限制性股票是指公司以一定的价格将本公司股权出售给员工，并同时规定，员工只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才能对外出售该股权。

　　股权奖励是指公司直接以公司股权无偿对员工实施奖励。

　　10.非上市公司实施股权激励享受递延纳税政策需要满足哪些条件?

　　答：需要在适用范围、激励计划、激励标的、激励对象、持有期限、行权期限、所属行业方面同时满足以下7个条件：

　　一是属于境内居民企业的股权激励计划。

　　二是股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

　　三是激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。

　　四是激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

　　五是股票(权)期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

　　六是股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。这一条件仅针对股票(权)期权形式的股权激励。

　　七是实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。这一条件仅针对股权奖励形式的股权激励。

　　11.第4个条件中30%的人数比例如何计算?

　　答：30%比例的计算，按照实施股权激励的公司最近6个月在职职工平均人数计算。在职职工人数按照股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

　　例1 某企业2016年9月实施一项针对核心技术人员的股权激励计划，激励对象共20人。在其他条件符合规定的情况下，该企业的股权激励计划能否递延纳税?该企业2016年3月至8月“工资、薪金所得”个人所得税全员全额扣缴明细申报的人数分别为90人、95人、95人、100人、105人、105人。

　　解析：根据62号公告规定，在职职工人数，需要根据取得股权激励之上月起前6个月“工资、薪金所得”项目的明细申报人数确定。

　　该企业激励对象占最近6个月在职职工平均人数比=20÷[(90+95+95+100+105+105)÷6]≈20.34%<30%。因此，该股权激励计划符合递延纳税人数比例限制的条件。

　　12.上市公司股权激励如何计税?

　　答：上市公司股权激励计税方法不变，继续按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号，以下简称“35号文件”)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函〔2006〕902号)、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)等相关规定执行。此次政策调整，涉及上市公司股权激励的内容主要有三项：一是将股权奖励也纳入比照35号文件计税方法范围内;二是将原来可分期6个月缴税的人员范围，由高管扩至全体员工;三是将6个月缴税期限延长至12个月。

　　13.个人以技术成果投资入股如何计税?

　　答：企业或个人以技术成果投资入股境内居民企业，如果被投资企业支付的对价全部为股权，企业或个人在现行相关税收政策的基础上，也可以选择适用递延纳税优惠政策。也就是说，企业和个人技术成果投资入股选择递延纳税政策有2个条件：一是入股的企业必须是境内居民企业;二是入股的被投资企业支付的对价100%为股权支付。若被投资企业支付的对价除股权外，还有现金，则不能选择递延纳税。

　　选择递延纳税的，在技术成果投资入股当期暂不纳税，待实际转让股票或股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

　　例2 李某2016年9月以其所有的某项专利技术投资作价100万元入股A企业，获得A企业股票50万股，占企业股本的5%。若李某发明该项专利技术的成本为20万元，入股时发生评估费及其他合理税费共10万元。假设后来李某将这部分股权以200万元卖掉，转让时发生税费15万元，李某应如何计算纳税?

　　解析：李某专利技术投资入股，有两种税收处理方式：一是按照原有政策，在入股当期，对专利技术转让收入扣除专利技术财产原值和相关税费的差额计算个人所得税，并在当期或分期5年缴纳;二是按照新政策，专利技术投资入股时不计税，待转让这部分股权时，直接以股权转让收入扣除专利技术的财产原值和合理税费的差额计算个人所得税。

　　按原政策计算：

　　李某技术入股当期需缴税，应纳税额=(100万元-20万元-10万元)×20%=14万元

　　转让股权时李某也需缴税，应纳税额=(200万元-100万元-15万元)×20%=17万元

　　两次合计，李某共缴纳个人所得税31万元。

　　按递延纳税政策计算：

　　李某入股当期无需缴税。

　　待李某转让该部分股权时一次性缴税。转让时应纳税额=[200万元-(20万元+10万元)-15万元]×20%=31万元

　　虽然政策调整后，李某应缴税款与原来一样，但李某在入股当期无需缴税，压力大大减小，待其转让时再缴税，确保有充足的资金流。

　　例3 接例2，若李某选择递延纳税后，李某最终仅以40万元合理价格将股权卖掉，假设转让股权时税费为5万元。则转让时李某该如何计税?

　　解析：根据递延纳税相关政策，李某转让股权时，按照转让收入扣除技术成果原值及合理税费后的余额，计算缴纳个人所得税。因此，虽然李某的股权转让收入较当初专利技术投资时作价降低了，但其仍根据股权转让实际收入计算个人所得税，李某技术成果投资入股风险大大降低。

　　应缴税款=[40万元-(20万元+10万元)-5万元]×20%=1万元