持股平台股权收购的税收筹划

　　持股平台可谓是最近几年企业管理领域的一个热门词汇，特别是对一些有意进入资本市场的公司来说，要是不搭建几个持股平台都不好意思跟人打招呼。持股平台确实有它的优势所在：可以保持企业股权结构的稳定，可以保证大股东的投票权等等，但是从税收角度看，持股平台也有本身的局限性，稍有不慎，就要负担高额税负。

　　M公司是一家从事互联网业务的高科技公司，注册资本1000万元，A有限公司占股60%，B合伙企业占股40%，B合伙企业是由A公司的2名高管甲、乙发起成立，各占一半份额。经过几年发展，M公司效益良好，出于战略发展需要，A公司准备收购B合伙企业持有的M公司的股权，经评估，M公司估值2000万元，A公司与甲、乙2人协商一致，准备以1000万元的价格收购B合伙企业持有的40%股权。

　　按照该收购方案，此交易实现后，甲、乙两人分别需要缴纳个人所得税：

　　[(1000-400)/2-6]*35%-6.55=96.35万元

　　两人合计共需缴纳个人所得税192.7万元。

　　(注：为了方便计算，假设该合伙企业没有发生任何成本，也没有其他收入。)

　　按照目前的个人所得税政策规定，自然人转让股权按照20%税率征收个人所得税，但是合伙企业转让股权收入要按照生产经营所得，适用5%-35%的税率。本案例中，甲、乙两人的个人所得税负达到32.12%，远远高于20%，那么，有没有可能经过合法筹划，规避35%的高税率呢?

　　笔者筹划过程如下：

　　第一步：转让合伙企业份额。转让主体由合伙企业改为自然人甲和乙，转让标的由M公司股权改为B合伙企业份额，转让所得由生产经营所得变为财产转让所得，从而实现税率下降。

　　A公司1000万元购买甲、乙两人持有的B合伙企业的份额(为了简化计算，假设A公司购买甲乙全部的份额，实际操作中是不允许的，合伙企业必须要有2个以上的合伙人，但是完全可以简单变通解决)，甲、乙分别需要缴纳个人所得税：

　　(1000-400)/2*20%=60万元

　　两人合计共需缴纳个人所得税120万元。

　　第二步：合伙企业B注销。A公司变为B合伙企业的合伙人后，可以选择将B合伙企业注销，由对M公司的间接控股改为直接控股，可以享受分红免税的优惠政策，避免双重征税。

　　B合伙企业注销清算，全部资产为持有的M公司的40%股权，公允价值800万元，A公司的投资成本1000万元，A公司当年实现投资收益-200万元。

　　至此，A公司对M公司股份的收购顺利完成，通过两步走的税收筹划，甲、乙两人节省个人所得税72.7万元，A公司当年应纳税所得额减少200万元，实现双赢。

　　笔者提醒：合伙企业在我国是一个比较新的经济模式，税收政策还不完备，既不是完全的透明体，也不是完全的纳税实体，而是介于两者之间的模糊体，所以建议企业在利用合伙企业搭建持股平台的过程中，务比要合理合法的利用税收政策，精准筹划，才能实现税收利益最大化。