鲁高发[2019]50号 山东省高级人民法院关于印发企业破产案件审理规范指引[试行]的通知

　　第三节 非债务人财产的认定

　　第六十六条 下列财产不应认定为债务人财产：

　　(一)债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产;

　　(二)债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产;

　　(三)所有权专属于国家且不得转让的财产;

　　(四)其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。

　　第六十七条 人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，企业破产法另有规定的除外。

　　第六十八条 权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回权增加的相关费用。

　　第六十九条 权利人行使取回权时未依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等费用，管理人拒绝其取回相关财产的，人民法院应予支持。

　　第七十条 对债务人占有的权属不清的鲜活易腐等不易保管的财产或者不及时变现价值将严重贬损的财产，管理人及时变价并提存变价款后，有关权利人就该变价款行使取回权的，人民法院应予支持。

　　第七十一条 债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人构成善意取得，原权利人无法取回该财产的，若转让行为发生在破产申请受理前，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿;若转让行为发生在破产申请受理后，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。

　　第三人不构成善意取得，但已向债务人支付转让价款的，原权利人可依法追回转让财产。对因第三人已支付对价而产生的债务，若转让行为发生在破产申请受理前，作为普通破产债权清偿;若转让行为发生在破产申请受理后，作为共益债务清偿。

　　第七十二条 债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者代偿物虽已交付给债务人但能与债务人财产予以区分的，权利人主张取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物的，应予支持。

　　保险金、赔偿金已经交付给债务人，或者代偿物已经交付给债务人且不能与债务人财产予以区分的，若财产毁损、灭失发生在破产申请受理前，权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿;若财产毁损、灭失发生在破产申请受理后，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。

　　债务人占有的他人财产毁损、灭失，没有获得相应的保险金、赔偿金、代偿物，或者保险金、赔偿物、代偿物不足以弥补其损失的部分，应当按照本条第二款的规定处理。

　　第七十三条 管理人或者相关人员在执行职务过程中，因故意或者重大过失不当转让他人财产或者造成他人财产毁损、灭失，导致他人损害产生的债务作为共益债务，由债务人财产随时清偿不足弥补损失，权利人向管理人或者相关人员主张承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　上述债务作为共益债务由债务人财产随时清偿后，债权人以管理人或者相关人员执行职务不当导致债务人财产减少给其造成损失为由提起诉讼，主张管理人或者相关人员承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　第七十四条 买卖合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在标的物所有权未依法转移给买受人前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权依据企业破产法第十八条的规定决定解除或者继续履行合同。

　　第七十五条 出卖人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，买受人应当按照原买卖合同的约定支付价款或者履行其他义务。

　　买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款百分之七十五以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。

　　因本条第二款规定未能取回标的物，出卖人管理人依法主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　第七十六条 出卖人破产，其管理人决定解除所有权保留买卖合同，并依据企业破产法第十七条的规定要求买受人向其交付买卖标的物的，人民法院应予支持。

　　买受人以其不存在未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分情形抗辩的，人民法院不予支持。

　　买受人依法履行合同义务并依据本条第一款将买卖标的物交付出卖人管理人后，买受人已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。但是，买受人违反合同约定，出卖人管理人主张上述债权作为普通破产债权清偿的，人民法院应予支持。

　　第七十七条 买受人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，原买卖合同中约定的买受人支付价款或者履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受人管理人应当及时向出卖人支付价款或者履行其他义务。

　　买受人管理人无正当理由未及时支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人依据合同法第一百三十四条等规定主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已支付标的物总价款百分之七十五以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。

　　因本条第二款规定未能取回标的物，出卖人依法主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。对因买受人未支付价款或者未履行完毕其他义务，以及买受人管理人将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分导致出卖人损害产生的债务，出卖人主张作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。

　　第七十八条 买受人破产，其管理人决定解除所有权保留买卖合同，出卖人依据企业破产法第三十八条的规定主张取回买卖标的物的，人民法院应予支持。

　　出卖人取回买卖标的物，买受人管理人主张出卖人返还已支付价款的，人民法院应予支持。取回的标的物价值明显减少给出卖人造成损失的，出卖人可从买受人已支付价款中优先予以抵扣后，将剩余部分返还给买受人;对买受人已支付价款不足以弥补出卖人标的物价值减损损失形成的债权，出卖人主张作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。

　　第七十九条 人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

　　第八十条 出卖人依据企业破产法第三十九条的规定，通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。

　　出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许。

　　第八十一条 债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外。

　　第四节 破产抵销权

　　第八十二条 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：

　　(一)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的;

　　(二)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的;但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外;

　　(三)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的;但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

　　第八十三条 债权人依据本指引第八十二条的规定行使抵销权，应当向管理人提出抵销主张。

　　管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。

　　第八十四条 管理人收到债权人提出的主张债务抵销的通知后，经审查无异议的，抵销自管理人收到通知之日起生效。

　　管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。无正当理由逾期提起的，人民法院不予支持。

　　人民法院判决驳回管理人提起的抵销无效诉讼请求的，该抵销自管理人收到主张债务抵销的通知之日起生效。

　　第八十五条 债权人主张抵销，管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持：

　　(一)破产申请受理时，债务人对债权人负有的债务尚未到期;

　　(二)破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期;

　　(三)双方互负债务标的物种类、品质不同。

　　第八十六条 破产申请受理前六个月内，债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形，债务人与个别债权人以抵销方式对个别债权人清偿，其抵销的债权债务属于企业破产法第四十条第(二)、(三)项规定的情形之一，管理人在破产申请受理之日起三个月内向人民法院提起诉讼，主张该抵销无效的，人民法院应予支持。

　　第八十七条 企业破产法第四十条所列不得抵销情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，债务人管理人以抵销存在企业破产法第四十条规定的情形提出异议的，人民法院不予支持。但是，用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。

　　第八十八条 债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：

　　(一)债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务;

　　(二)债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。

　　第三章 债权申报、审核及确认

　　第八十九条 人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照企业破产法规定的程序申报债权，行使权利。

　　债权人未依照企业破产法规定申报债权的，不得依照企业破产法规定的程序行使权利。

　　第九十条 人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。

　　第九十一条 在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报;但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担，费用标准可以综合审查确认难易程度、逾期时间、逾期申报对破产工作的影响等因素加以确定。

　　第九十二条 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。

　　职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正;管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。但债务人破产前已经辞职的职工债权争议仍属于劳动争议范畴，需经过仲裁前置程序。

　　破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。对于高出该企业职工平均工资的部分，应根据企业破产法第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第二十四条之规定，将其作为普通破产债权。

　　他人代债务人垫付工资和医疗费用、伤残补助、抚恤费用、基本养老保险、基本医疗保险、住房公积金等费用的，应当在人民法院规定的债权申报期内进行债权申报，管理人可按职工债权予以确认并予以公示。

　　第九十三条 未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，债权人可以向管理人申报。

　　第九十四条 破产申请受理之日前已产生的借款利息、违约金、债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息、劳动保险或者税款延期缴纳产生的滞纳金等，债权人可以申报。

　　破产申请受理之日后新产生的上述债权不属于破产债权，债权人无需申报。

　　第九十五条 附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。

　　第九十六条 保证人被裁定进入破产程序的，债权人可以申报其对保证人的保证债权。

　　主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受理时视为到期。一般保证的保证人主张行使先诉抗辩权的，人民法院不予支持，但债权人在一般保证人破产程序中的分配额应予提存，待一般保证人应承担的保证责任确定后再按照破产清偿比例予以分配。

　　保证人被确定应当承担保证责任的，保证人的管理人可以就保证人实际承担的清偿额向主债务人或者其他债务人行使求偿权。

　　第九十七条 债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人可以向债务人、保证人分别申报债权。

　　债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权。

　　第九十八条 连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。

　　第九十九条 债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。

　　债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。

　　第一百条 债务人进入破产程序，债权人向管理人申报债权，又起诉连带债务人承担清偿责任的，应当受理并继续审理。生效判决认定连带债务人承担清偿责任的，案件执行程序与企业破产程序之间应当做好衔接，避免债权人双重受偿。

　　第一百零一条 管理人或者债务人依照企业破产法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

　　第一百零二条 债务人是委托合同的委托人，被裁定适用企业破产法规定的程序，受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权申报债权。

　　第一百零三条 债务人是票据的出票人，被裁定适用企业破产法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。

　　第一百零四条 申报的债权为外币结算的，应以破产申请受理日公布的同一币种的汇率折算为人民币计算债权额，进行申报。

　　第一百零五条 裁定受理破产前，债权人将其债权分割后转让给多个主体，各受让人可以分别作为债权人申报债权。

　　裁定受理破产前，同一主体受让多个债权人的债权，受让人以其受让的债权总额作为一名债权人申报债权。

　　第一百零六条 裁定受理破产后，债权人将其债权分割后转让给多个主体，各受让人的受让债权按其受让债权金额分别统计，但作为一名债权人以债权总额参加表决和分配。

　　裁定受理破产后，同一主体受让多个债权人的债权，受让人可以其受让的不同债权分别申报债权，并分别参加表决和分配。

　　第一百零七条 债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。

　　第一百零八条 管理人收到债权申报材料后，应当依照企业破产法第五十七条的规定对所申报的债权进行登记造册，详尽记载申报人的姓名、单位、代理人、申报债权额、担保情况、证据、联系方式等事项，形成债权申报登记册。

　　管理人应结合债务人财务账册、审计报告等，对债权的性质、数额、担保财产、是否超过诉讼时效期间、是否超过强制执行期间等情况进行审查，将债权区分为应予确认、暂缓确认及不予确认三种类型并分别编制债权表。

　　债权表、债权申报登记册及债权申报材料在破产期间由管理人保管，债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人有权查阅。

　　第一百零九条 管理人编制的债权表应当提交第一次债权人会议核查。

　　债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由管理人将无异议债权表提请人民法院裁定确认。

　　第一百一十条 已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。

　　债权人、债务人或者管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误，或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的，应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后，重新确定债权。

　　第一百一十一条 债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。逾期未起诉的，该债权确定。

　　债权人未申报债权而直接起诉要求确认债权的，应告知其向管理人申报债权，对其起诉应不予受理;已经受理的，应当裁定驳回起诉。

　　第一百一十二条 债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，应将被异议债权人列为被告。债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告;债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告。

　　对同一笔债权存在多个异议人，其他异议人申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第一百一十三条 因他人有异议而被提起债权确认诉讼的债权人、对本人债权有异议而提起债权确认诉讼的债权人，均属债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。

　　破产财产分配时，债权确认诉讼案件尚未作出生效裁判的，应当根据该债权人申报债权额和破产案件清偿率计算其分配额并预留或提存。

　　第四章 债权人会议和债权人委员会

　　第一节 一般规定

　　第一百一十四条 依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。

　　债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。

　　对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过和解协议、通过破产财产分配方案不享有表决权。

　　债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。

　　债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。

　　第一百一十五条 管理人应当参加债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。

　　债务人的法定代表人以及经人民法院决定的财务负责人和其他经营管理人员应当参加债权人会议，并如实回答债权人的询问。拒绝出席的，人民法院可依据企业破产法一百二十六条的规定，对其拘传并罚款。

　　管理人聘用的审计、评估等中介机构应当参加债权人会议。

　　必要时，可以通知债务人的出资人和政府相关部门派员参加债权人会议。

　　第一百一十六条 债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。与债务人有关联关系的自然人和法人不得担任债权人会议主席。

　　债权人会议主席主持债权人会议。

　　第一百一十七条 债权人会议行使下列职权：

　　(一)核查债权;

　　(二)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬;

　　(三)监督管理人;

　　(四)选任和更换债权人委员会成员;

　　(五)决定继续或者停止债务人的营业;

　　(六)通过重整计划;

　　(七)通过和解协议;

　　(八)通过债务人财产的管理方案;

　　(九)通过破产财产的变价方案;

　　(十)通过破产财产的分配方案;

　　(十一)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。

　　债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。

　　第一百一十八条 第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。

　　第一次债权人会议一般包括下列议题，可以根据实际情况进行调整：

　　(一)管理人作执行职务报告和债务人财产状况报告;

　　(二)核查债权;

　　(三)选举债权人委员会成员，通过对债权人委员会职权的授权范围和债权人委员会议事规则;

　　(四)决定继续或者停止债务人的营业;

　　(五)通过债务人财产管理方案;

　　(六)管理人报告管理人报酬方案。

　　第一百一十九条 以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

　　管理人应当在召开债权人会议前十五日，将会议的时间、地点、议题等事项通知已知的债权人。

　　第一百二十条 债权人会议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。

　　第一百二十一条 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。有财产担保的债权人对决议的表决应当计入表决人数的统计，但其债权数额不计入表决金额的统计。但是，企业破产法另有规定的除外。

　　债权人在表决相关事项时放弃投票表决的，不视为同意。

　　债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。

　　第一百二十二条 债权人会议的决议具有以下情形之一，损害债权人利益，债权人提出书面撤销申请的，人民法院应予支持：

　　(一)债权人会议的召开违反法定程序;

　　(二)债权人会议的表决违反法定程序;

　　(三)债权人会议的决议内容违法;

　　(四)债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围。

　　人民法院可以裁定撤销全部或者部分事项决议，责令债权人会议依法重新作出决议。

　　债权人可以自债权人会议作出决议之日起十五日内提出撤销申请;债权人会议采取通信、网络投票等非现场方式进行表决的，申请撤销期限自债权人收到通知之日起算。

　　第一百二十三条 债务人财产的管理方案及破产财产的变价方案经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。债权人对裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

　　破产财产的分配方案经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

　　对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。

　　第二节 债权人委员会

　　第一百二十四条 债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。

　　债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。

　　第一百二十五条 债权人委员会行使下列职权：

　　(一)监督债务人财产的管理和处分;

　　(二)监督破产财产分配;

　　(三)提议召开债权人会议。

　　受债权人会议授权或委托，债权人委员会还可以行使下列职权：

　　(一)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬;

　　(二)监督管理人;

　　(三)决定继续或者停止债务人的营业;

　　(四)债权人会议授权或委托的其他事项。

　　第一百二十六条 债权人会议不得作出概括性授权，委托债权人委员会行使债权人会议所有职权。

　　第一百二十七条 债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。

　　管理人、债务人的有关人员违反企业破产法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定;人民法院应当在五日内作出决定。

　　第一百二十八条 债权人委员会决定所议事项应获得全体成员过半数通过，并作成议事记录。债权人委员会成员对所议事项的决议有不同意见的，应当在记录中载明。

　　第一百二十九条 债权人委员会行使职权应当接受债权人会议的监督，以适当的方式向债权人会议及时汇报工作，并接受人民法院的指导。

　　第一百三十条 管理人实施下列处分债务人重大财产的行为，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。

　　(一)涉及土地、房屋等不动产权益的转让;

　　(二)探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让;

　　(三)全部库存或者营业的转让;

　　(四)借款;

　　(五)设定财产担保;

　　(六)债权和有价证券的转让;

　　(七)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同;

　　(八)放弃权利;

　　(九)担保物的取回;

　　(十)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

　　管理人实施上述处分前，应当提前十日书面报告债权人委员会，未设立债权人委员会的，应当报告人民法院。

　　债权人委员会可以依照企业破产法第六十八条第二款的规定，要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。

　　债权人委员会认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。管理人拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。

　　人民法院认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，应当责令管理人停止处分行为。管理人应当予以纠正，或者提交债权人会议重新表决通过后实施。