忽视风险，一些企业折戟上市路

　　11月5日，科创板设立一周年，开板过百天。

　　根据上交所最新数据，截至11月13日，上交所共受理了177家企业的科创板上市申请。其中，10家企业中止审查，14家终止审查，1家企业不予注册，3家终止注册，1家暂缓表决。从上交所公开的信息来看，税务风险是科创板上市委员会的关注重点。一些企业因对税务风险重视不足，折戟科创板上市路。

　　风险点1、遗留涉税问题未解决

　　企业历史遗留涉税问题，是科创板上市委（以下简称上市委）关注的重点。

　　◆案例◆

　　近期，K公司发布公告称，企业中止科创板上市申请。上市委曾向K生物公司发出问询函称，该公司2016年~2019年上半年报告期内，涉及未开票收入累计达5.48亿元，要求其说明未开具发票的原因。

　　◆问题及建议◆

　　企业在发行前，临时大量补缴以前年度税款，且缺乏合理性说明的，即使税务机关出具了合法纳税的意见，仍具有较大的审核风险。对此，拟上市企业应积极与主管税务机关开展有效沟通，尽早解决历史遗留的税务问题。

　　值得企业关注的是，如果企业存在重大税收违法违规情形，上市之路必将受阻。因此，企业应就其报告期内是否存在重大税收违法违规情况，发出明确的书面声明，表明公司近几年能够依法纳税，截止期不存在被海关、税务机关处罚的情形，报告期内没有税收违法违规行为。适当时候，可向税务等行政主管部门申请出具企业无税收违法违规行为的证明文件或调查反馈文件。

　　风险点2、会计差错更正数额大

　　企业如果进行了前期会计差错更正，其上市申请很难被通过。

　　◆案例◆

　　近期，证监会发布公告，不同意H公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请。证监会称，H公司2018年12月28日~29日签订，并于当年签署验收报告的4个重大合同，金额1.59亿元，2018年底均未回款且未开具发票。H公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，H公司以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入1.37亿元，调减净利润7827.17万元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣除非经常性损益前归属母公司净利润的89.63%。

　　证监会认为，H公司将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，对其作出不同意注册的决定。

　　◆问题及建议◆

　　企业会计差错更正，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的涉税问题。当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，主管税务机关一般不会对企业进行处罚。

　　不过，企业需要注意，报告期内补税的性质和金额，决定补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额又是由相关会计差错的性质和金额所决定的。会计差错的性质，可以分为错误引起的差错和舞弊引起的差错两类。错误引起的差错，主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理引起的跨期确认等所形成的差错；舞弊引起的差错，主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么，企业补税的性质是比较恶劣的。企业存在的欠税问题，一直是上市发行中证监会重点关注的事项。

　　值得关注的是，企业如果出现大幅度补税、调账行为，一般都要经过至少一个完整的会计年度后，才能提交发行申请，这很有可能使得企业错过了上市的好时机。

　　风险点3、关联交易价格失公允

　　部分企业为了降低税负，通常选择利用关联交易转移利润。

　　◆案例◆

　　近期，上交所发布公告称，终止对G公司的科创板发行上市审核。根据上交所的公告，G公司的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖。其中，近三个会计年度与单位A的关联销售金额，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%和32.35%，G公司未能充分说明上述关联交易定价的公允性。面对这一情况，上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性。

　　◆问题及建议◆

　　在现实情况下，企业关联交易往往无法避免。一般来说，被认定为转让定价对象的企业主要包括：连续数年营业亏损或盈利上下波动的企业，关联交易和非关联交易利润率存在差异的企业，与低税率地区关联企业业务往来数额较大的企业，存在特许权使用费或者其他服务费用支付的企业，使用不常见的转让定价方法的企业等。

　　对拟登陆科创板的企业来说，要辩证地看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题：一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。同时，企业还应按照《企业所得税法》以及《特别纳税调整实施办法（试行）》的规定，提交、留存同期资料等相关资料，以证明其定价的合理性。

　　风险点4、纳税问题披露不充分

　　不少拟科创板上市企业在递交申请前，会通过整体改制、部分改制等方式对原企业进行改制，改制过程涉及的纳税情况如果披露不充分，很容易给企业带来风险。

　　◆案例◆

　　曾经挂牌新三板的T科技公司递交了科创板上市申请。近期，T公司收到上交所问询函，要求其说明公司股权变动情况，甚至要求其披露新三板挂牌前后，公司历次股权转让的股东纳税情况。

　　◆问题及建议◆

　　企业进行整体变更的纳税问题，及各期分红的纳税问题，是监管层重点关注的内容之一。如果企业在申报中，对于整体变更及分红的纳税问题披露不充分，或者存在重大瞒报，将会构成重大的实质性障碍。

　　需要提醒的是，在采用股权转让的方式清理股权代持问题时，股权转让价格的确定十分关键。股权转让方应确保股权转让价的公允性和真实性，还要关注股权转让所涉及的税务问题。因此，建议有上市计划的企业，尽可能不要进行股权代持的安排。如果出于股权激励等原因，必须进行股权代持安排，事先务必与当事人各方签订明确的书面协议，并在递交申报材料之前，解决股权代持的问题。

　　实务中，拟科创板上市企业的财务投资者多为合伙企业。按照《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）的规定，合伙企业施行“先分后税”原则，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。据此，企业要区分合伙人的具体类别，分别计算缴纳个人所得税和企业所得税。

　　此外，企业还需关注个人股东的个人所得税代扣代缴问题。尤其是以无形资产等非货币性资产投资入股的情形，需按照《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的相关规定，依法进行税务处理。