中国证券监督管理委员会公告[2021]17号 中国证监会关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见

中国证监会关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见

中国证券监督管理委员会公告[2021]17号          2021-07-09

　　现公布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，自公布之日起施行。

中国证监会

2021年7月9日

　　税屋附件1：关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见.pdf

　　税屋附件2：关于《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》的起草说明.pdf

关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见

　　为认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，扎实做好稳步推进全市场注册制改革准备工作，督促证券公司在从事保荐承销、财务顾问等投资银行业务(以下简称投行业务)时归位尽责，充分发挥中介机构特别是证券公司的资本市场“看门人”作用，促进资本市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，现就注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责等相关工作提出如下意见。

　　一、指导思想

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻党的十九届五中全会和中央经济工作会议精神，紧紧围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场总目标，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化法治化方向，坚持“建制度、不干预、零容忍”，坚持“四个敬畏、一个合力”，完善体制机制，着力提升监管有效性，督促证券公司主动归位尽责，夯实资本市场高质量发展基础。

　　二、基本原则

　　一是突出重点。强化监管执法，抓好压实中介机构责任、明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系等重点工作，抓住关键环节，分类分级分步落实。坚持实质重于形式，注重实效。二是依法监管。进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责，持续推进监管规则体系建设，完善投行业务监管工作流程和工作标准，提升监管的规范性、公正性、透明性和有效性，强化对监管执法的监督。三是标本兼治。在严肃查处“带病申报”等突出问题的基础上，以激发证券公司内生动力为着力点，持续完善制度机制，充分发挥公司自治和市场化激励约束机制作用，促进证券公司主动归位尽责。

　　三、主要内容

　　(一)建立健全工作机制，提升监管合力。

　　1.深化统筹协作。证监会建立健全证券公司投行业务监管协作机制，分析研究投行业务监管重大问题，明确工作任务并协调组织实施。

　　2.明晰工作职责。证监会及其派出机构、交易场所、证券业协会等按照职责分工，切实履行监管职责，对证券公司投行业务相关违法违规行为及时核查处理。

　　3.强化检查监督。证监会对各派出机构、交易场所、证券业协会执行制度规则情况进行督导和检查，确保监管工作的规范性、公正性和有效性。

　　(二)完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。

　　4.强化监管标准体系建设。证监会及交易场所、证券业协会细化和完善投行业务监管工作流程、工作标准、监管问责措施，实现监管的标准化、体系化，增强监管的规范性、公正性、有效性、可实施性。

　　5.完善辅导验收、现场检查和现场督导制度。统一规范辅导监管制度，在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序。坚持重要性原则，适时修改完善首次公开发行(IPO)现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。建立债券审核注册环节现场检查制度。

　　6.完善投行业务执业标准。按照专业分工、可实施、易操作原则，完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，进一步明确证券公司的基本职责和执业重点，压实投行责任;同时，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。以投资者需求为中心，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，优化招股说明书披露规则，研究制定IPO特定行业信息披露规则。完善公司债券受托管理执业标准，细化受托管理人处置公司债券违约风险指引。

　　7.厘清中介机构责任。各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的，出具意见或文件的中介机构依法承担责任。证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

　　证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。按照定性与定量相结合原则，细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序;研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。根据监管和司法实践，推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则，为中介机构依法承担民事责任提供制度基础。

　　8.完善发行承销制度。加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。完善股票发行定价、承销配售等相关规则。评估完善公司债券承销业务规范，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。

　　(三)全面强化立体追责，净化市场生态。

　　9.强化前端把关。交易所坚守板块定位，提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制;对证券公司投行业务违规行为及时采取自律监管措施，用好暂不接受文件等措施并实现两所互认。

　　10.加大监管问责力度。进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

　　建立投行业务违规问题台帐，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查;对违法违规行为依法采取行政监管措施;符合条件的，依法稽查立案处罚;用好法律法规规定的暂停业务、认定为不适当人选等措施;涉嫌犯罪的，坚决移送司法。全面强化自律管理、日常监管、行政处罚、刑事惩戒以及民事赔偿等立体追责方式，依法追究投行业务违法犯罪行为法律责任。

　　(四)做实“三道防线”，强化机构内部控制。

　　11.压实管理层责任。抓住“关键少数”，压实公司主要负责人、相关高管的管理责任。按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责。

　　12.强化内部制衡。督促证券公司严格投行业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效考核。改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

　　(五)完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。

　　13.推动建立投行业务质量评价体系。按照可实施、可回溯、可检验原则，制定证券公司投行业务执业质量评价规则，主要从投行业务端、公司治理端和监管端等三个维度进行评价。推动建立证券公司投行业务执业质量评价系统，全面采集投行项目各环节业务信息，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。

　　14.突出“奖优限劣”。参考执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。对执业质量较好的证券公司，在机构监管“白名单”等方面给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点关注，加大现场检查督导力度，在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标，完善违规信息公示机制，强化声誉约束，充分激发机构重视执业质量、合规经营的内生动力，提升公司自治意识和自治能力。

　　15.完善相关配套机制。鼓励和支持证券公司与投资者保护机构加强联系，创新投资者保护机制，处理好投资者合理诉求。强化廉洁从业监管，严厉打击在投行业务中输送或谋取不正当利益的行为。持续推进行业文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合。

　　证券公司从事全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌保荐承销业务的，参照本指导意见执行。

关于《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》的起草说明

　　为进一步强化对注册制下保荐承销、财务顾问等投资银行业务(以下简称投行业务)的监管，督促证券公司认真履职尽责，更好发挥中介机构“看门人”作用，扎实做好稳步推进全市场注册制改革准备工作，我会制定了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(以下简称《指导意见》)。现将有关情况说明如下：

　　一、制定背景

　　注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露出不少问题，一些证券公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，内部控制不完善，项目遴选不审慎，核查把关不严格，影响上市公司质量和行业形象。为此，有必要综合施策、标本兼治，推动证券公司持续提高执业质量，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件。

　　二、《指导意见》主要内容

　　《指导意见》包括3个方面15条工作措施，具体如下：

　　(一)指导思想。以习近平总书记新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻党中央、国务院决策部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持“四个敬畏、一个合力”监管理念，着力提升监管有效性，督促证券公司主动归位尽责。

　　(二)基本原则。坚持突出重点、依法监管、标本兼治的工作原则，发挥系统相关部门和单位的监管合力，既要出重拳，整治当前乱象，又要立足长远，构建长效机制。

　　(三)主要内容。主要包括以下5项工作。

　　一是建立健全工作机制，提升监管合力。证监会建立证券公司投行业务监管协作机制，加强统筹协调，强化监督检查，提升监管合力和监管效能。

　　二是完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。强化投行执业标准体系建设，完善辅导验收、尽职调查、工作底稿、信息披露、现场检查和现场督导等投行业务监管规则或机制安排。进一步厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的责任边界，形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。

　　三是全面强化立体追责，净化市场生态。扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，应依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”的行为。建立投行业务违规问题台帐，重点对项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司开展专项检查。前移问责关口，加大监管问责力度。

　　四是做实“三道防线”，强化机构内部控制。压实证券公司主要负责人、高管的管理责任。落实对投行业务各环节责任人员穿透式监管和全链条问责。强化内控部门对业务部门的制衡，建立内控部门对业务人员的质量评价机制。严禁业务人员薪酬与项目收入直接挂钩。

　　五是完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。推动建立证券公司执业质量评价机制，对证券公司业务开展、质量控制和公司治理情况进行综合评价。推动建立投行业务执业质量评价系统，实现业务及监管全链条、全周期电子档案化，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。突出“奖优限劣”，根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标。完善违规信息公示机制。强化廉洁从业监管和行业文化建设。