转让限售股，企业缘何多缴税款1.28亿元

目前，许多上市公司会将解禁的限售股转让以获取收益，但对如何缴纳相关税款却并不完全清楚。近日，税务机关在税务检查过程中发现，A公司因对税收法规理解有误，少计算了限售股转让成本，导致多缴纳税款1.28亿元。

症状：股票转让缴纳巨额税款

A公司曾于2003年取得上市公司B公司的法人股，该股票当时不能在证券交易市场流通。经过2006年股权分置改革，此法人股转为限售股。2009年10月，限售股可以全部流通。除此之外，A公司2005年～2014年通过参与B公司公开增发股份、在二级市场增持等方式取得部分流通股。2015年，A公司通过二级市场公开出售方式减持B公司股票，并取得了股票转让收入。在对此项收入申报纳税过程中，A公司自行计算允许扣除的股票取得成本为0.36元/股，并据此申报缴纳营业税及附加2.7亿元。税务机关稽查人员在开展股权转让专项检查，发现A公司缴纳如此数额巨大的税款时，采取了谨慎原则，给予重点关注。

诊断：税收法规掌握不准确

税务人员调阅了A公司2003年以来的相关交易记录和B公司的上市公司公告，重新计算核实，确认A公司减持的B公司股票平均成本价应为2.79元/股，则A公司少扣除股票成本2.43元/股，多缴税款1.28亿元。在情况核实清楚后，稽查部门立即向A公司主管税务机关发出《稽查建议书》，将调查取证情况和税收法规做了详细说明，建议主管税务机关按规定为其办理退税手续。

本案例中涉及的限售股，现实中一般有三种情况：第一种是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；第二种是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；第三种是其他限售股。

2016年，国家税务总局出台《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局〔2016〕53号）中规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：一是上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。二是公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。三是因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

根据规定，A公司减持的股票属于股改限售股，应按“股票复牌首日的开盘价”即3.38元/股确认成本价。同时，由于A公司2015年减持前持有的B公司股票中既有原法人股股改解禁后形成的流通股，又有在二级市场上购入的流通股，应对其成本价可以加权平均计算。因此，A公司的申报政策执行错误，存在多缴税的情况。

处方：强化税收法规研究

上述案例中，由于在相关法规明确之前，限售股在二级市场减持涉税问题各地税务机关执法口径未完全统一，部分企业在政策执行时把握不准，从而多缴税款，对企业经营产生一定影响。因此，建议企业在持有上市公司股份时，提前把控股权交易等事项带来的税务风险，有针对性的寻求税务机关的政策辅导，实现企业平稳经营。

同时，建议税务机关加大税收法规宣传力度，特别是对于持有限售股的企业集团要主动了解交易情况，上门服务，将税收法规宣传到位。在日常检查中，税务机关要增强服务意识，协同其他征管部门，为企业正确申报纳税提供必要服务和便利，保障纳税人合法权益。

（作者单位：南京市地税局稽查局）