不良债权处置税务筹划案例研究

　　引言

　　从不良债权处置方式来看，目前主要包括债务追偿、债权转让、债务重组、以物抵债、以股抵债等多种处置方式。从各处置方式涉税情况来看，如债务追偿金额超过本金及90天内应收利息的需要缴纳增值税，但未超过本金及90天内应收利息，则无须缴纳增值税;若是以股抵债，如是股权，则处置股权无须缴纳增值税，如是上市股票，处置股票则还需要缴纳增值税;若是以物抵债，还涉及各类物权相关税种及税率。因此，处置方式不同，需要承担的税种及税率不同，自然也就影响公司的整体税负水平。

　　此外，由于传统不良资产买卖市场并不活跃，参与主体较少，其价格主要根据专业中介机构或业务部门的估值确定。而评估值往往不是一个固定值，大多在一个有效区间波动。因此，如何在不同债权分配估值，以及在不同股权、物权及债权之间分配估值，存在一定筹划空间，也就是说，可以通过合理分配估值，对公司税负进行筹划。

　　本文主要以案例方式探究当下不同不良资产处置方式下的各种税负，以期科学、合理地安排各种税务筹划手段，比如还款顺序是先本后息还是先息后本，整包处置如何单户分配估值，如何避免整包盈利单户亏损，债务重组协议如何约定，抵债资产如何合理确定入账成本等。通过这些筹划手段，以降低各项税务成本，帮助公司合理获取最大经济效益。

　　除特别说明，本文所涉及不良资产处置的税负探讨不包括针对公司从国有政策银行及改制银行收购债权享受特殊优惠政策的情形。

　　1 不同不良债权处置模式下的主要涉税分析

　　1.1 债务追偿

　　1.1.1 概念债务追偿主要包括直接催收、诉讼(仲裁)追偿、委托第三方追偿及破产清偿等具体处置方式。

　　1.1.2 涉税分析直接催收、诉讼(仲裁)追偿、委托第三方追偿及破产清偿这几种债务追偿方式涉税差异不大，回收债权总额超过本金及90天利息部分，需要缴纳增值税;若回收债权总额超过收购成本，则须缴纳企业所得税，否则为债权损失。此外，破产清偿在契税方面有可能享受《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税的通知》(财税〔2018〕17号)的优惠。

　　1.2 债权转让

　　1.2.1 概念债权转让方式主要包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让，此外，随着互联网的发展，“互联网+不良资产”成为债权转让的一种创新方式。

　　1.2.2 涉税分析在实务中，债权转让不要与“转让无形资产中其他权益性无形资产”及“转让金融商品”混淆，因为根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，定义“其他权益性无形资产”并无债权，定义“金融商品转让”的金融商品也无债权，债权转让实质上并不是针对债权转让本身的增值税问题，而是利息收入转让的税收问题，因此，债权转让超过本金及90天应收利息需要按照利息计税原则缴纳增值税，对于转让价差须缴纳企业所得税。

　　1.3 债务重组

　　1.3.1 概念债务重组主要包括免除债务人部分本金及利息，或者延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息等修改其他债务条件等。

　　1.3.2 涉税分析若债务重组处置过程中回收金额超过本金及90天应收利息部分则须缴纳增值税;若是延长债务偿还期限并加收利息重组方式，加收利息需要缴纳增值税;债务重组实际收到现金与收购成本及相关税费差额计入当期应纳税所得额。

　　1.4 以物抵债

　　1.4.1 概念以物抵债主要是以债务人或经第三人同意的第三人所有的非现金资产代替原定货币给付清偿的处置方式，一般情况下，在实务中有两种形式，一种是与债务人签订以物抵债协议进行抵债，另一种是抵质物及查封物流拍后法院裁决以物抵债。

　　1.4.2 涉税分析公司持有物权的目的一般是阶段性持有，最终也须择机处置，因此，以物抵债涉及双重税，例如，若抵债资产为机器设备、运输设备等动产或专利权等无形资产，主要有增值税、车辆购置税、印花税等税种;若为房产不动产，还涉及契税、印花税、房产税、土地使用税及土地增值税等税种。物权入账价值减去收购成本及相关税费的差额计入抵债期间的应纳税所得额，最终物权处置价格减去入账价值及相关税费差额计入处置期间的应纳税所得额。

　　1.5 以股抵债

　　1.5.1 概念基本概念同以物抵债，只不过以股抵债的是非上市公司的股权或上市公司的股票。

　　1.5.2 涉税分析抵债时，非上市公司的股权及上市公司的股票处理方式一样，若是处置非上市公司股权无需缴纳增值税，转让上市公司的股票则需要按照金融商品转让缴纳增值税。此外，对于采用债转股方式清偿，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第5条规定的，可以适用特殊性税务处理。

　　2 不同不良债权处置模式下的税务筹划分析

　　2.1 债务追偿

　　2.1.1 筹划分析

　　在实务层面，破产清偿受偿比例较小，大多低于10%，一般是公司被动接受一种处置方式，更多是采用直接催收、诉讼(仲裁)追偿、委托第三方追偿这几种处置方式。从涉税方面来看，这几种处置方式不存在明显差异，但是实际上债务人基本不可能全部还清债权本息，大多是部分还款，若部分还款是本金及90天应收利息部分，则无须缴纳增值税;若部分还款属于90天之外利息，则要缴纳增值税，因此，在此情况下，可以对部分还款进行筹划。

　　2.1.2 案例分析

　　2016年12月21日，中国银行将某债务人的本金1000万元、应收利息100万元(逾期90天内的利息)及表外利息350万元(逾期90天外的利息)债权转让给中国信达A分公司，收购对价300万元，原借款合同规定“除双方另有约定外，在借款人同时拖欠借款本金及利息的情况下，贷款人有权决定偿还本金或偿还利息的顺序”，后经中国信达A分公司追偿，债务人于2019年3月30日、6月30日分别还款800万元、300万元，假设债务人在中国信达A分公司产生孳息(利息)总额530万元(其中，基准日至2019年3月30日孳息为480万元，2019年3月30日—6月30日孳息为50万元)。

　　方案一：

　　假设还款顺序为先息后本，且先冲90天外利息，如业务人员2019年3月30日在传统不良系统录入现金回收单800万元，其中本金还款0元、应收利息0元、表外利息320万元、孳息480万元。2019年6月30日在传统不良系统录入现金回收单300万元，其中本金还款120万元、应收利息100万元、表外利息30万元、孳息50万元。

　　财务人员依据业务人员录入现金回收单计提增值税分别为45.28万元、4.53万元。

　　方案二：

　　假设还款顺序为先息后本，且先冲90天内利息，如业务人员2019年3月30日在传统不良系统录入现金回收单800万元，其中本金还款0元、应收利息100万元、表外利息350万元、孳息350万元。2019年6月30日在传统不良系统录入现金回收单300万元，其中本金还款120万元、应收利息0元、表外利息0元、孳息180万元。

　　财务人员依据业务人员录入现金回收单计提增值税分别为39.62万元、10.19万元。

　　方案三：

　　假设还款顺序为先本后息，且最后冲90天内利息，如业务人员2019年3月30日在传统不良系统录入现金回收单800万元，其中本金还款800万元、应收利息0元、表外利息0元、孳息0万元。2019年6月30日在传统不良系统录入现金回收单300万元，其中本金还款200万元、应收利息0元、表外利息0元、孳息100万元。

　　财务人员依据业务人员录入现金回收单计提增值税分别为0元、5.66万元。

　　方案四：

　　假设还款顺序为先本后息，且最后冲90天外利息，如业务人员2019年3月30日在传统不良系统录入现金回收单800万元，其中本金还款800万元、应收利息0元、表外利息0元、孳息0元。2019年6月30日在传统不良系统录入现金回收单300万元，其中本金还款200万元、应收利息100万元、表外利息0元、孳息0元。

　　财务人员依据业务人员录入现金回收单计提增值税均为0元。

　　可以看出，方案一至方案四的增值税额分别为49.81万元、49.81万元、5.66万元及0元，虽然方案一、方案二的增值税额相等，但是方案二纳税时间晚于方案一，因此最终4种方案的优先顺序分别为方案四、方案三、方案二、方案一。

　　2.1.3 筹划建议

　　在实务层面，有业务人员会认为先冲本金后冲利息会少计提一部分复利利息，但是目前银行合同计收罚息相关规定基本都是参照《人民币利率管理规定》(银发〔1999〕77号)第21条规定“对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利”进行约定，因此，除法院明确判决不支持罚息复利外，先冲本后冲息不会减少债务总额。鉴于以上分析，建议公司对于债务追偿方式处置不良债权的，合同未明确情况下，还款顺序为先本金，后90天内应收利息，最后为90天外利息。

　　2.2 债权转让

　　2.2.1 筹划分析

　　对于单户债权转让，理论上不存在筹划空间，但是对于打包处置则在增值税及企业所得税方面都存在一定筹划空间，具体筹划空间是如何将整包现金分配至每户。

　　2.2.2 案例分析

　　中国信达A分公司公开转让一个资产包，转让债权价款5000万元，具体每一户债权额、成本及估值结果明细见表1。

　　方案一：假设甲、乙、丙的估值分别为3500万元、700万元及800万元，最终涉税情况见表2。