解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题

　　（三）股权收购和资产收购重组
　　根据59号文第四条（三）中规定，股权收购和资产收购均按以下规定处理：
　　1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
　　2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
　　3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　现举例说明如下：
　　2008年3月，A公司以500万元的银行购买取得B公司经营性资产，B公司资产总额为2000万元，A公司购买的经营性资产账面价值400万元，计税基础450万元，公允价值500万元。

　　（1）A公司（受让方/收购方）的税务处理
　　A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。

　　（2）B公司（转让方/被收购方）的税务处理
　　B公司应确认资产转让所得：500—450=50万元 。

　　（四）企业合并
　　企业合并，根据59号文第四条（四）中规定，当事各方应按下列规定处理：
　　1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
 　  2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　现举例说明如下：
　　2008年6月30日，P公司向S公司的股东支付银行存款1000万元对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。假定S公司在2008年6月30日资产账面价值2500万元，公允价值3000万元，负债账面价值1500万元，公允价值2000万元，则P公司应按资产公允价值3000万元和负债公允价值2000万元确定其计税基础。S公司被吸收合并后，应进行清算，并依据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及财税[2009]60号文中相关规定计算S公司及其股东应交纳所得税。

　　（五）企业分立
　　企业分立，根据59号文的规定，可以分为两种情况：
　　1、存续分立
　　存续分立时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　　2、新设分立
　　新设分立时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　同时无论是存续分立还是新设分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　　尤其需要提醒企业注意的是，在一般分立重组中，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。