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2、股权收购/资产收购 （1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为： ①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%； ②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 同时满足上述条件的，将不再确认各方转让所得。 （2）根据59号文第六条（六）中规定，非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 案例：甲公司于2008年6月1日将账面价值600万元的经营性资产（明细见下表下 载: rar 文件）转让给乙公司，乙公司支付了对价1175万元（支付明细见下表下 载: rar 文件）。 甲公司（转让企业）转让时点资产负债表（局部简表）（见附表下 载: rar 文件） 乙公司（受让企业）支付对价构成情况（见附表下 载: rar 文件） 甲公司税务处理 （1）判断是否适用特殊性税务处理 ①乙公司收购的资产比例不低于甲公司全部资产的75% 1080÷1175=91.9%＞75% ②乙公司支付的股权支付额不低于交易总额的85% 1000÷1080=92.6%＞85% 假定其他条件也符合文件规定，则该资产收购重组适用特殊性税务处理，即免税重组。 （2）计算非股权支付额应纳税所得额 （1000+80－600－120）×80÷1080=26.67（万元） 计算非股权支付额应纳所得税：26.67×25%=6.67（万元） 3、企业合并 适用特殊性税务处理的企业合并包括： （1）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 该规定同国家税务总局2000年发布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》相比，将免税优惠的条件由“非股权支付额占所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）比例不高于20%”修改为“股权支付额不低于其交易支付总额的85%”。 （2）同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。从最终控制方的角度，该项交易仅是其原本已经控制的资产、负债空间位置的转移，原则上不应影响所涉及资产、负债的计价基础变化。因此，该条规定同一控制下且无需支付对价的企业合并可适用特殊性税务处理。 满足上述条件之一的企业合并重组可享受以下政策： ①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 ②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 ③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 ④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 ⑤非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 案例：A公司于2008年1月1日将其全部资产和负债转让给B公司，合并后A公司解散。为进行该项企业合并，B公司向A公司股东发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定2008年年末国家发行的最长期限的国债利息为7%。A公司2007年亏损100万元，可由A公司弥补B公司亏损的限额为：100×7%=7万元。 4、企业分立 适用特殊性税务处理的企业分立的条件为： （1）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动 。 （2）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 。 同时满足上述条件的企业，可按以下规定进行税务处理： （1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定； （2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继； （3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补； （4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 （5）非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 上述对免税分立重组的税务处理规定同《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）（以下简称119号文）大致相同，区别在于根据119号，分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，以被分立企业的账面净值为基础结转确定，而59号文则规定，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 案例：A公司系由甲、乙两个投资者共同投资设立的一家有限责任公司，每位股东均出资500万元，A公司注册资本1 000万元。现拟将A公司的一个分部设立为B公司，A公司存续经营且股东不变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未向A公司及其股东支付其他任何利益，甲乙两股东仍按1：1比例对B公司持股。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为3 800万元、2 500万元和1 300万元，计税基础分别为3600万元、2300万元和1300万元，公允价值分别为4 500万元、2 500万元和2 000万元；分立后B公司资产、负债和净资产的账面价值分别为1 600万元、900万元和700万元，公允价值分别为1 800万元、900万元和900万元。A公司和B公司均不改变原来的实质经营活动 |
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