2024年度《公司法》十大典型案例

　　案例六

　　案例名称：A公司、B公司等买卖合同纠纷民事再审案

　　【核心规则】

　　关联公司横向人格否认。

　　【裁判要旨】

　　横向关联公司根据自身财务需要随意调配账户资金导致法人资格混同，应当对债务承担连带责任。

　　【案例索引】

　　(2024)苏民再23号

　　【入选理由】

　　新公司法明确规定了横向公司法人资格混同的，关联公司之间存在承担连带责任：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”但实践中如何认定横向法人资格混同，仍是个争议很大的问题。

　　本案一二审判决均认为公司人格独立是公司法的基本原则，不能仅以营业地址相同、法定代表人相同、股东存在交叉、代为付款等情况作为突破公司独立人格的依据。但再审判决则认为：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，不仅包括公司人格与股东人格混同，也包括对关联公司的过度支配与控制等情形。A公司主张BCD三公司可以根据自身财务需要随意调配账户资金，具有较大可能性。三公司应当对各公司建立了独立的财务制度进行举证，但其并未提交相关证据，在此情况下，应由三公司承担举证不能的法律后果。

　　自2005年《公司法》首次引入公司人格否认制度，2013年最高人民法院公布的指导性案例15号(徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案)将适用范围扩展到“横向人格否认”，明确关联公司之间可以对彼此债务互负连带责任。此后还有一些司法案例尝试将适用范围再次扩展到“逆向人格否认”，即子公司对母公司债务承担连带责任。本次公司法修订第23条则将各种情形整合，通过三个条款将纵向人格否认、横向人格否认和逆向人格否认进行明确(也有学术观点将第2款称之为“集团性人格否认”)。

　　《九民纪要》将常见的“滥权行为”类型化为三种：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。本案裁判观点并不新颖，甚至可见于此前诸多类似案件中，一定程度上也与指导性案例15号(徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案)有些类似。本案所体现出的仍是对法人人格否认制度的从严适用，同时也再次重申该制度的个案适用原则。随着新《公司法》的施行，类似案件将进一步增多，如何将新《公司法》第23条的规定运用于司法实践，仍值得持续关注。

　　案例七

　　案例名称：上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案

　　【核心规则】

　　准确判定高管自我交易行为及时维护外资企业合法权益。

　　【裁判要旨】

　　公司高级管理人员在公司章程未规定准许董事、高级管理人员同本公司订立合同或进行交易的情况下，如欲促成关联企业与公司开展交易，理应基于自身负有的忠实义务，主动向公司股东会披露本人或近亲属与交易对手的关联关系，以便公司股东会决定是否同意与其订立合同或进行交易。如高级管理人员故意隐瞒其与交易对手的关联关系，代表公司与关联公司进行交易，则违反了公司法(2018年修正)第一百四十八条第一款第四项的规定。同时，应对该条款中规定的自我交易进行实质性解释，将自我交易的范围由高管本人扩大解释至高管人员的近亲属或近亲属直接控制的企业。

　　【案例索引】

　　(2023)沪02民初55号

　　最高人民法院发布首批依法保护外商投资权益典型案例之一

　　【入选理由】

　　外国投资者在中国进行投资时，往往依靠企业高管对其投资设立的企业进行管理，公司法关于高管对公司勤勉义务和忠实义务的规定是保障外国投资者权益的重要法律依据。外商在中国投资设立的公司属于中国的市场主体之一，受中国公司法的平等保护。本案对公司法(2018年修正)第一百四十八条第一款第四项规定的自我交易进行实质性解释，将自我交易的范围由高管本人扩大解释至高管人员的近亲属或近亲属直接控制的企业，彰显了公司法规范高管行为、维护公司利益的制度价值。2023年修订的公司法第一百八十二条第二款将自我交易的范围扩大至包括“其近亲属直接或者间接控制的企业”，本案采取的实质性解释方法在公司法修订中得到充分认可和体现。

　　本次公司法修订前，对自我交易的规制对象仅限于董监高与公司的直接自我交易，本次修法则扩大了自我交易、关联交易的规制对象范围。同时，新法再次强调了自我交易的程序公正原则，即除非公司章程已作出明确规定，否则自我交易必须履行“主动报告+公司决议”的程序。新《公司法》强化了董事的义务和责任，给出了董事勤勉义务、忠实义务的具体描述，完善了对自我交易、篡夺商业机会、竞业禁止的规制，该等交易行为在法律上被相对禁止，其核心在于确保交易的透明度和合规性，避免公司利益受损。

　　案例八

　　案例名称：刘某等与翟某等追加、变更被执行人异议之诉二审案

　　【核心规则】

　　执行追加程序中的出资加速到期及未届期股转的出资责任。

　　【裁判要旨】

　　新《公司法》第54条确立的“加速到期制度”，为债权人在执行程序中直接追加未届出资期限的股东为案件被执行人提供了直接的法律依据。但对于已转让股权的前股东，债权人依据新《公司法》第88条的规定要求其承担补充责任时，是否应限缩其适用条件仍需司法实践给予响应和释明。

　　【案例索引】

　　(2024)京03民终16994号

　　【入选理由】

　　新《公司法》出台前，因我国法律未明确规定非破产或解散情形下可以适用股东出资义务加速到期规则，人民法院通常不允许债权人在强制执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人。新《公司法》第54条规定打破了期限利益的限制，为执行程序中追加未未届出资期限的股东为被执行人提供了明确的法律依据。第54条是否严格适用“入库原则”目前仍存争议，但司法实践中普遍认可债权人可依据该条要求股东直接向其清偿债务。《法答网精选答问(第九批)》也明确“由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿”。这一新规使得执行程序中直接追加未届期股东成为可能，提高了执行效率，降低了债权人的维权成本。

　　本案的处理中还涉及到了新《公司法》第88条第1款的适用问题，对于这一问题的争议更大。单纯从法条规定来看，未届期股东转让股权后，其未来仍有可能需对受让人的出资义务承担补充责任，这一新规被司法实践称为“转的走的股权，转不走的出资义务”。本案一审判决中，对于转让方股东应否被追加为执行案件被执行人，从是否“具有逃避出资义务或规避债务的恶意”角度进行了区分;二审判决则径直适用新《公司法》第88条第1款的内容，认定“转让人补充责任是责任追索链条上对受让人责任的递补，即以向前手转让人逐级回溯为现受让人的前一手转让人承担补充责任”，认定转让人对前手责任承担补充责任。

　　在本案判决后，最高院已经专门出具批复，新《公司法》第88条第1款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。关于该条款的其他适用条件，我们只能期待未来的司法解释或指导案例能对此作出进一步指引，以明确裁判标准、稳定商事主体预期。

　　案例九

　　案例名称：尚某诉上海西某投资咨询有限公司等股东资格确认纠纷案

　　【核心规则】

　　新三板挂牌公司股份代持协议效力认定及案涉股份在破产程序中的处理。

　　【裁判要旨】

　　发行人、上市公司信息披露真实、准确、完整是保障资本市场公开、公平、公正的基石，是广大投资者合法利益的基本保障。禁止违规代持是基于证券法对证券账户实名制的要求，旨在保障发行人股权结构清晰，防止“影子股东”借助发行上市等实现非法利益输送和放大。若可以通过股份代持、多层嵌套等手段形成复杂股权结构，规避监管和实施套利，将严重破坏金融监管秩序，甚至危害金融安全、经济安全。新三板挂牌公司股权归属不清晰，同样会对证券市场秩序和交易安全造成危害，损害不特定投资者合法权益，应认定股份代持协议无效。代持协议无效后，代持人继续占有涉案股份或该股份对应利益，丧失合法依据，构成民法上的不当得利。代持人已进入破产程序的，应当认定为共益债务，并由债务人财产随时清偿。

　　【案例索引】

　　(2021)沪03民初440号

　　(2022)沪民终790号

　　【入选理由】

　　本案系新公司法实施后首例新三板挂牌公司股份代持被认定无效案件。新公司法第140条明确规定“禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票”，与公司法司法解释三共同构建起了区分有限责任公司和上市公司的“两分法”审理思路。对新公司法第140条第2款的解读与适用，应以合同法律制度有关公序良俗、社会公共利益的规定为基础。从当前资本市场监管形势出发，为保护资本市场交易安全和广大投资者利益、引导形成规范透明的资本市场秩序，对上市公司股份代持协议效力应予以否定。本案将新三板挂牌公司股份代持协议效力比照上市公司认定;对于代持协议无效后的处理，立足法律禁止上市公司股权代持行为的法律目的，并秉持公平原则，合理分配代持方及被代持方的利益或损失。

　　案例十

　　案例名称：陈某飞诉上海某装饰有限公司及第三人章某林等请求变更公司变更登记纠纷案

　　【核心规则】

　　司法介入涤除法定代表人或董事的判断标准和变更程序设定。

　　【裁判要旨】

　　1.公司的法定代表人、董事与公司之间成立委任关系，法定代表人或董事有权通过辞任的方式单方解除委任关系，辞任的书面通知送达至公司时，辞任生效。公司应当在法定代表人、董事辞任之日起三十日内选定继任的法定代表人和董事并申请办理变更登记，在此期间，原法定代表人和董事应当继续履职。

　　2.法定代表人或董事辞任的书面通知有效送达公司后，公司未在三十日内主动申请变更登记，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程赋予其的全部权利后，仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，司法介入具有必要性和紧迫性。

　　【案例索引】

　　(2023)沪0107民初12868号

　　(2024)沪02民终1343号

　　【入选理由】

　　本案首先言明董事、法定代表人与公司之间根据公司决议和同意任职而形成委任关系，该法律关系源自于委托合同关系，可以参照民法典关于委托合同的规定，董事、法定代表人可以通过提出辞任的方式与公司解除委任关系。在司法权介入涤除的判断标准上，判决认为，若在公司内部可以自行解决变更问题的情况下，法院任意地介入，势必会影响公司的正常运行;故只有在辞任董事和法定代表人穷尽了公司内部的救济途径仍无法实现身份涤除，才可引入外部的司法救济。关于司法判定涤除的情况下如何确定申请变更登记的程序，可以限期要求公司办理变更登记，公司逾期未重新选任也未办理的，则应当立即至相关部门申请办理涤除登记事项;如因公司原因，导致公司登记事项空缺，公司应当自行承担不利后果和风险。

　　该案对于司法实践的指导意义在于，不仅明晰了董事、法定代表人与公司之间委任关系的法律本质，更重要的是厘清了司法介入涤除事项的必要性原则，还明确了司法涤除与行政登记之间的关系，即允许司法涤除而导致的公司登记事项空缺。有趣的是，在市监总局最新发布的《公司登记管理实施办法》中对此明确规定“人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息”。