2024年度《公司法》十大典型案例

　　案例一

　　案例名称：王某诉许某甲等追加、变更被执行人异议之诉案

　　【核心规则】

　　公司无法清偿到期债务时，股东不得随意变更出资方式。

　　【裁判要旨】

　　公司成立后，股东可以通过法定程序变更出资方式。但在公司无法清偿到期债务，已被法院裁定执行终本的情况下，股东再将出资方式由认缴货币出资变更为知识产权出资，具有逃避货币出资故意的，属于滥用股东权利损害债权人利益，应当认定该变更行为对债权人不发生法律效力;若股东未履行货币出资义务，则仍应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

　　【案例索引】

　　(2023)京03民初146号

　　(2024)京民终3号

　　《人民法院报•案例精选》(20240725)

　　【入选理由】

　　本案涉及的是股东将认缴的货币出资变更为知识产权出资的效力认定问题，争议焦点在于当公司无法清偿到期债务、经法院执行终本后，股东将认缴的货币出资变更为知识产权出资，能否产生实际出资的法律效力。

　　两级法院经审理后一致认为：本案中，债权人对公司公示信息享有信赖利益，股东在公司债务对外不能清偿的情况下，将货币出资变更为非货币的知识产权出资，降低了财产的流动性，属于逃避货币出资义务，主观上有逃废债务的恶意，客观上损害了债权人利益，构成滥用股东权利损害公司债权人利益的行为，该变更出资行为不能对抗债权人王某对某商贸公司在先的债权，不产生出资的法律效力。债权人基于公司公示信息产生信赖与公司进行交易，对公示的出资方式对应的偿债能力存有合理期待。在公司债权产生后，如果允许股东不受限制的变更出资方式，将认缴的货币出资变更为不易变现的知识产权等非货币出资，无疑会损害债权人对股东出资加速到期的期待利益，直接影响债权的受偿。因此，在公司债务产生后，应当对股东变更出资方式加以限制，不得有逃废债务的恶意，不得影响公司偿债能力，避免股东滥用股东权利损害公司债权人利益。

　　在公司法日益强调股东出资义务的当下，本案对于实践操作具有极大的参考意义。在出资方式法定多元化的背景下，股东对于出资方式的变更虽然具有自主性，但同样会影响到债权人期待利益的兑现;出于对债权人合法权益的保护，在公司无法清偿到期债务时，股东不得将货币出资方式变更为非货币财产出资。

　　案例二

　　案例名称：张某方与谢某珉、深圳某投资有限公司等其他合同纠纷案

　　【核心规则】

　　区分股权让与担保和股权转让，主要应从合同目的以及合同是否具有主从性特征来判断。

　　【裁判要旨】

　　让与担保作为一种担保措施，属于从合同，只有在主合同存在的情况下，才可能发生让与担保，因此是否存在主合同并以此为基础设定让与担保，是判断相关交易安排是否属于让与担保的重要前提和标准。普通转让合同中双方达成的有关转让方可以在一定期限内回购所转让财产的约定，是当事人约定的一种商事安排，区别于让与担保中转让方应在一定期限届满后回购所转让财产的约定;在判断有关股权的交易安排是让与担保还是股权转让时，应结合受让方的股东权利是否受到限制、是否已享有完整的股东权利等因素综合考虑。

　　【案例索引】

　　(2020)最高法商初5号

　　《最高人民法院公报》2024年第08期

　　最高人民法院发布第四批涉“一带一路”建设典型案例

　　【入选理由】

　　股权让与担保作为一种非典型担保，在司法实践中被广泛运用，其外在表现虽为股权转让，但与股权转让在股权变动的性质方面存在着巨大的不同。在本案中，人民法院认为，区分股权让与担保和股权转让，主要应从合同目的以及合同是否具有主从性特征来判断。股权让与担保的目的在于为主债务提供担保，属于从合同范畴，对于“受让”的财产，受让人在主债务清偿期未届满前不得行使相关权利或处分担保物;而股权转让则是通过出卖人根据合同约定交付出让股权用来获取对价款的合同行为。当事人之间达成的关于可以在约定的期限内购买股权的约定系相关各方达成的一种商业安排，不同于让与担保中采用的转让方应当在一定期限届满后回购所转让财产的约定。一方当事人的经营权仅在回购期内受到一定限制，并未约定对回购期满后的股东权利进行任何限制，亦不同于股权让与担保常见的对受让方股东权利进行限制的约定。

　　本案是最高人民法院国际商事法庭审理的国际商事案件，涉及多份商事合同，相关交易安排参与主体众多，交易背景和交易设计复杂，争议所涉公司股权价值巨大，本案的裁判说理就如何识别股权让与担保和有回购条款的股权转让这一疑难法律问题提供了清晰的指引。

　　案例三

　　案例名称：A药业有限公司与B智慧能源股份有限公司等第三人撤销之诉案

　　【核心规则】

　　目标公司依法可以作为无独立请求权第三人，对新老股东股权转让纠纷的生效裁判提起第三人撤销之诉。

　　【裁判要旨】

　　在母公司转让子公司股权案件中，子公司是“无独立请求权第三人”，可以对新老股东股权转让纠纷的生效裁判提起第三人撤销之诉。有限责任公司股东之间的股权转让价款虽然参考了标的公司的经营情况，但标的公司对股权转让合同订立以及履行不产生约束力，因此，标的公司未参加股权转让双方的诉讼，不构成依法应当撤销的事由，标的公司提起的第三人撤销之诉请求依法应予驳回。

　　【案例索引】

　　(2022)最高法民终50号

　　《最高人民法院公报》2024年第07期

　　【入选理由】

　　本案为第三人撤销之诉，是标的公司针对股权转让双方间生效判决提起的撤销之诉。第三人撤销之诉为2012年《民事诉讼法》修改后新增的制度，以撤销或者变更确有错误的生效裁判为目的，以救济未能参加诉讼的原诉第三人的合法权益为功能，实质上是对已生效判决、裁定、调解书的纠错程序，故对该制度为构成要件需严格把握。

　　本案中，人民法院审理认为：案涉交易必然对三普公司的经营和管理产生影响，案涉股权转让纠纷的审理结果和三普公司存在利害关系，三普公司依法可以作为无独立请求权第三人参加诉讼。但案涉《股权收购协议》的本质是股权款的支付和股权的交付，三普公司作为交易的标的，其不能阻却也无法约束案涉股权转让。股权转让双方对于目标公司债务进行核算的数额作为股权转让的对价是否真实、是否显失公平属于转让双方依法行使撤销权的范畴，与目标公司并无关联。因此，标的公司未参加股权转让双方的诉讼，不构成依法应当撤销的事由，标的公司提起的第三人撤销之诉请求依法应予驳回。

　　与本案相关联的案例是：最高人民法院指导案例148号，公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。

　　案例四

　　案例名称：A公司、方某等与破产有关的纠纷民事申请再审审查案

　　【核心规则】

　　破产程序终结后，个别债权人不能追收股东未缴出资而提起个别清偿诉讼。

　　【裁判要旨】

　　破产程序属于集体清偿程序，股东抽逃出资、转移财产等事实即使真实存在，所追回的相关财产也应当纳入破产财产范围，按照企业破产法规定的清偿顺序和清偿比例，在债权人中进行分配。因破产程序概括清理债权债务之后具有不可逆性，债权人未在破产程序中通过管理人行使权利，而是在破产程序终结后起诉，希望直接实现自身债权，该行为与破产程序的目的和宗旨违背，不应支持。

　　【案例索引】

　　(2024)苏民申4420号

　　【入选理由】

　　破产程序终结后债权人能否向债务人的出资人追缴出资并用于个别清偿，在实践中存在着一定的争议。本案裁判观点认为，公平清偿债权系破产程序的一项基本原则，债务人一旦进入破产程序，为保证债务人财产能够在全体债权人之间得到最大限度的、公平的分配，债权人权利应当通过破产程序实现。债务人的股东未履行出资义务的，该出资财产属于破产财产范畴，应由管理人进行追收。管理人追收的出资款应当作为破产财产在破产程序中依法进行处分和分配，而不能对个别债权人清偿，以公平保护全体债权人利益。破产程序中未追收债务人的财产的，个别债权人可在破产程序终结后两年内提起债权人代表诉讼，追回的出资财产实质仍属于破产财产的范畴，用于全体债权人分配，而无权提起个别清偿诉讼。破产程序属于集体清偿程序，2008年10号批复并未明确赋予债权人在破产程序终结后单独起诉、单独受偿的权利。

　　本案的处理给破产企业债权人以启示：破产程序是概括性的集体清偿程序，排斥个别清偿的实现。在破产程序过程中，应由破产管理人对相关财产进行催收。破产程序终后，由谁提起诉讼行使追收权利并没有相关法律规定，在此情形下，应当允许个别债权人提起追收债务的代表诉讼，但通过诉讼取回的财产应纳入破产财产由全体债权人依法进行分配，而不能个别清偿。

　　案例五

　　案例名称：王某与国家税务总局上海某税务局等不予退税决定及行政复议决定二审案

　　【核心规则】

　　纳税义务人不得因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少要求退还已缴纳税款。

　　【裁判要旨】

　　因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形，个人所得税征管领域的法律法规政策文件等尚未作出相应的退税规定。纳税义务人收到股权转让收益，完成股权变更登记，纳税义务已经发生，后续任何对股权交易双方的业绩补偿都不影响当期收入的确认。纳税义务人主张根据履行补偿义务回购注销后最终确定股权转让所得确定应缴纳的个人所得税、多收取的部分应当退还缺乏法律依据。

　　【案例索引】

　　(2024)沪03行终133号

　　【入选理由】

　　本案是国内首例业绩对赌失败申请退税案。该案所涉模式是较为常见的业绩对赌协议，就业绩承诺失败而需履行补偿义务时，可否相应退还已缴纳税款，实践中尚无明确统一的税收征管规则，各地税务机关操作亦有不同。在个人所得税征管领域，目前沿用的仍是2014年67号文所指的股权转让所得个人所得税管理办法及财税【2015】41号文所指的关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策，个人股权转让所得属于财产转让所得，不适用预缴加汇算清缴模式，而是按照20%的比例税率按月或按次征收个人所得税。

　　原告王某认为，之前缴纳的个人所得税属于预缴性质。股权转让价格结合后续对赌事实来看，是对股权转让交易价格的调整。法院审理后则认为，王某转让股权获得现金对价和股票对价，即应征收个人所得税，其提出预缴无法律依据。对赌发生的股权变动与此前的股权转让不属于同一法律关系，构成新的应税事实，股权回购未改变之前已发生的应税事实。对赌失败后的补偿并非是对股权转让交易对价的调整，而是对经营风险的补偿。利润补偿在个税领域内并无退税规定，也无针对此类交易模式设计的专门税收征管安排，不能将后续的对赌业绩补偿全盘考虑，只能分拆为两个行为进行评价。

　　有趣的是，二审法院“建议税务部门积极调整相关政策，持续优化税收征管服务举措”，显然想表达的核心观点是：如此征税确实不尽合理，但主张补偿义务的履行可以成为退税依据也缺乏直接法律依据。对于此类因业绩补偿而减少股权转让所得可否相应退还已缴纳税款的处理，后续值得持续关注。