国家税务总局公告2011年第36号 国家税务总局关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告

　　jszgq(赵国庆):

　　关于国债的36号公告中存在的几个问题。

　　36号公告虽然带来了一些利好，但一些规定不切合实际和不清晰，反而增加了实务界的操作麻烦：

　　第一：国债利息收入=国债金额×(适用年利率÷365)×持有天数

　　“持有天数”可按平均持有天数计算确定。文件没有给出具体计算公式，实务中容易产生争议。其次，持有天数的计算方式实际和国债成本的结转方式密切相关，如果采用个别计价法和先进先出法，持有天数就不能按平均持有天数计算，就是按实际持有天数确定。同时，金融商品的同质性决定了国债成本的结转不可能按个别计价法，同一品种的国债，转让时你凭什么说转的就是某个月购买的那一批国债呢。

　　第二：关于国债成本确定问题(一)通过支付现金方式取得的国债,以买入价和支付的相关税费为成本;(二)通过支付现金以外的方式取得的国债,以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本

　　这一成本确定方式和会计核算存在很大差异。国债采用净价法交易，企业购买国债所含的利息是放在应收项目核算的，一般不放入买入债券成本。

　　税法和会计的这个差异，徒增了税法自己的计算难题。

　　比如，A企业在交易所购买国债净价99，应计利息1.1，不考虑手续费，总额100.1，假设持有了半年后，核算的持有期间的应计利息是2.1，此时，财政部分配利息3.2，此时如何税务处理。

　　根据36号公告，只有持有期间的利息属于免税收入，即2.1属于免税收入，那另外的1.1呢。如果也免税，实际上国家吃亏了，因为这个1.1的利息免税待遇同时给了两个企业享受。如果不免税呢，又如何处理，是作为应税收入直接征税呢，还是作为国债计税成本的冲减呢。如果作为计税成本的冲减，企业中途不断的有买入和卖出行为，最后如何计算冲减金额不断调整债券计税成本该是多么麻烦的事情啊。

　　所以，36号公告没有充分考虑金融企业对于国债的核算方式，完全从税务自己对于成本、收入理解的角度出发，非但没有简化税务处理，反而给自己的税额计算增加了难度和风险。

　　haihan235：

　　不要挑剔了钻牛角尖了。

　　这个本来就是优惠政策，按税收征管规定，企业购买和出售国债必须到税务机关备案，或者提前提供相关资料，否则不给予优惠。。。。。。。。

　　这样税务机关就很清楚了。。。。。。

　　Winwind(张伟)：

　　根据文件规定：个人认为1.1部分不能作为计税成本的扣减，应该征税。如果此时只付息，而国债没有到期或者转让，该企业会有时间差异吃亏，未来转让或到期的时候，由于1.1进入了成本，总体上会均衡。

　　当然，如果按照净价交易的方式，利息和本金完全分开，也是一种处理方式。但是36号公告并未采用。

　　Jszgq(赵国庆)对Winwind(张伟)的点评：目前在银行间债券市场还是在交易所交易的国债，都是净价交易。

　　Jszgq(赵国庆)回复winwind的帖子：

　　1.1征税是一种处理方法，扣减成本也是一种处理方法。如果1.1征税，不冲减成本，这部分征税的收益必然通过在后期国债转让环节少确认收益或多确认损失来平衡的。但这一块文件没说清楚，而且考虑资金时间价值，这样对金融机构影响可能很大，需要慎重考虑。但如果作为国债成本冲减，核算太麻烦了。所以，建议还是将国债成本核算最好和会计统一，方便处理。

　　Zwenz回复Winwind(张伟)的帖子：我怎么觉得赵老师和张老师的说法都有问题呢。。。

　　还是国庆的例子：“比如，A企业在交易所购买国债净价99，应计利息1.1，不考虑手续费，总额100.1，假设持有了半年后，核算的持有期间的应计利息是2.1，此时，财政部分配利息3.2，此时如何税务处理。”

　　国庆说：根据36号公告，只有持有期间的利息属于免税收入，即2.1属于免税收入，那另外的1.1呢。如果也免税，实际上国家吃亏了，因为这个1.1的利息免税待遇同时给了两个企业享受。如果不免税呢，又如何处理，是作为应税收入直接征税呢，还是作为国债计税成本的冲减呢。”

　　张伟说：个人认为1.1部分不能作为计税成本的扣减，应该征税。

　　下面是我的分析：

　　为了方便分析，我加了两个假设，

　　其一：假设国债是B转让给A企业的，且假设B购入国债时的净价就是99，无应计利息。

　　其二：假设A持有国债半年后，国债到期还本100元并付最后一期利息3.2元。

　　第一步-----B转让时：

　　B获得99+1.1元。(99+1.1)-99=1.1

　　因为1.1是B持有期应计利息，所以此1.1免税。B这笔交易没获利，不缴税。

　　第二步----A持有国债到期时：

　　A持有期利息是2.1，加上原有的应计利息1.1元，期末到期时从财政部拿到100的本金和3.2的利息。A在此交易中获利多少?(100+3.2)-(99+1.1)=(100-99)+(3.2-1.1)=1+2.1

　　这2.1是持有期利息，免税。A需就转让所得1元缴纳企业所得税

　　所以不存在“1.1的利息免税待遇同时给了两个企业享受”的问题。因为B享受了1.1的免税待遇，而这1.1将会构成A持有国债的成本，A并没有就此1.1获得收益，所以不存在再一次免税的问题，也不需要冲减计税成本。

　　Taxlawyerli(李利威)回复zwenz的帖子：

　　呵呵，文正哥哥，看了你的解析，没问题啊，你的意见不就是不需要冲减计税成本，国庆说的是1作为应税收入，还是冲减成本，你得出的结论是前者，赞同。

　　我认为从36号公告表述的文意来看，还是确认为应税收入，而非冲减成本，至于时间性差异确实存在，不过出台政策明确免税已经够纳税人欢天喜地了，对西城国税管户来说，大家最关心的是否能对汇缴时已经交税的计提利息享受一下36号公告的优待，不过从2011年1月1日开始执行，看来没戏了。

　　Jszgq(赵国庆)回复Taxlawyerli(李利威)：对大型金融机构而言，货币的时间价值是非常重要的因素。这样让人家无缘无故提前交税岂不是太不讲情理啊

　　Jszgq(赵国庆)回复zwenz帖子：这个问题在国债转让和到期对付时都由于收益全部实现而掩盖掉了。

　　比如，以你这个国债到期兑付的例子：(100+3.2)-(99+1.1)=(100-99)+(3.2-1.1)=1+2.1

　　我们来分解一下，国债的购买成本为101.1(99+1.1)，到期兑付，财政部分配利息3.2，其中属于持有期间可以免税的利息是2.1，那另外的1.1呢，你最终算出来的1的国债转让资本利得，实际是这样的，国债到期兑付是100，如果1.1作为收益征税，则国债转让损失为0.1(100-100.1)最终收益是1。如果这1.1作为国债成本的冲减则国债转让收益仍为1,[100-(100.1-1.1)]。由于在国债兑付和转让环节收益都兑现了，所以这1.1看出不什么问题，你综合计算的结果实际上就是1.1被征税了。

　　如果不是到期兑付和转让呢，因为有些长期国债利息是按年或半年支付的，你持有的这个国债，在持有中途财政部兑付了3.2的利息给你，但你没有转让而且国债也没有到期，此时问题不是来了吗，2.1是你持有国债的利息，这部分免税没有问题。但另外的1.1呢，你收到这个1.1的利息了，此时如何税务处理，是摆在面前的一个现实问题，是收到1.1立刻征税还是1.1冲减国债持有成本递延到国债转让或兑付环节征税呢

　　Winwind(张伟)点评：

　　36号公告对于中期没有利息支付的情况，其实两种方式结果是相同的。对于中期有利息支付，会有时间性差异。

　　Taxlawyerli(李利威)回复jszgq(赵国庆)的帖子：

　　解释得很到位，看36号公告原文：

　　企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其持有期间尚未兑付的国债利息收入，按以下公式计算确定：

　　国债利息收入=国债金额×(适用年利率÷365)×持有天数

　　2.企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其按本公告第一条第(二)项计算的国债利息收入，免征企业所得税。

　　言外之意，取得的非持有期间利息收入就是应税收入吧，可以这么理解吗?

　　Jszgq(赵国庆)：

　　实际中公告这样做不仅是自己和自己找麻烦，也是给企业找麻烦。

　　因为，企业购买国债时，购买价格中含有的未到期支付的利息，企业都是作为应收利息核算的，以举得利息，无论是将国债划分为交易性金融资产、可供出售金融资产还是持有至到期投资，账务处理都是：(如果划分为持有至到期投资，账务处理要考虑溢折价的利息调整)

　　借：交易性金融资产(可供出售金融资产)-成本99

　　应收利息—交易性金融资产(可供出售金融资产)应收利息1.1

　　贷：银行存款100.1

　　实际上按会计方法确认国债计税成本非常好，应收利息核算清晰，无论转让还是到期兑付，应税收益和免税收益的确定都能在账务处理上识别出来。但是，税务上非把这个应收项目混到国债的出售投资成本中去，反而造成了麻烦。对于大型金融机构频繁买卖国债，人家会计上必然有一个程序自动核算收益的，税务无端搞出个差异出来，造成无意义的麻烦。

　　Taxlawyerli(李利威)点评：此时才能体现出税务中介的价值来，软件公司也才有钱赚嘛。

　　Taxlawyerli(李利威)：呵呵，另外看这条，三、关于国债成本确定问题

　　(一)通过支付现金方式取得的国债,以买入价和支付的相关税费为成本;

　　也不要冲减成本，不是?!

　　两壶酒(钟斐)点评：不认同。个人认为，出售者和持有企业都计收入，是重复计收入了，企业持有期间约定应付利息的日期获得不属于本企业持有期间的国债利息，应作为应收项目冲减投资成本。

　　两壶酒(钟斐)回复jszgq的帖子：

　　关于国债成本确定问题(一)通过支付现金方式取得的国债,以买入价和支付的相关税费为成本;(二)通过支付现金以外的方式取得的国债,以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

　　成本确定方式和会计核算存在本很大差异身就很大，国债本身的会计核算是属于金融资产，那么是作为交易性金融资产还是持有至到期投资或者可供出售售金融资产，取决于投资人的目的，不同的金融资产，初始计量和后续计量都有所不同，而税务处理原则上应相同，纳税调整必不可少。按照净价交易的方式，利息和本金完全分开，计算很方便，比如买入时本金100，利息10，持有期间收到此息，则投资成本为90，出售价如果本金售价110，利息5，则110-100为财产转让所得，5为国债利息免税收入。计算很方便。